伴随12月16日沪深交易所退市配套政策修订稿的发布，作为多层次资本市场重要组成部分的退市-恢复上市阶段制度体系终于搭建完成。

　　值得注意的是，针对此前市场对退市股“借壳上市”审核门槛有望降低的预期，深交所强调不会形成借壳上市的双重标准。“对退市后包括借壳上市在内的并购重组事项，证监会相关部门将按照对非上市公众公司的相关监管规定，对其进行有效规范，使退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致。”

　　而除未松口“借壳上市”门槛外，交易所在退市股重新恢复上市时的审核重点也趋同于IPO。其中，企业“持续盈利能力”、“独立性”、“是否存在财务调节”等IPO三大关注方面亦被列为本次退市股复市的审核重点。

　　记者在采访中了解到，上述监管思路在近期18家暂停上市股申报材料过程中已有体现。“以后会越发趋同于IPO模式，相对于企业股东股权关系，交易所更关注企业后续持续盈利能力、资产情况、主营业务所处行业环境等。”一位暂停上市公司证券办人士告诉记者，“公司在制作恢复上市材料中已注意这些方面的阐述。”

　　“新退市配套制度清晰了退市到恢复上市之间的适用规则，从恢复上市申报模式来看，不论是形式还是审核关注要点，都趋同于现行IPO审核。”北京地区一位投行保代表示。

　　而无论从借壳上市门槛还是新政审核重点来看，未来恢复上市条件均较老政策收紧。上述投行人士指出，新退市配套制度施行后，ST股将无法借助暂停上市手法蔽日，而是直接进入一个月的退市整理期，随后退入场外交易市场，将大大加快企业退市周期。而对于后续恢复上市环节，由于国内尚无从场外市场直接上市的先例，操作难度无疑较大。

　　而恢复上市门槛的提高亦加大了暂停上市股重生压力。多家接受记者采访的暂停上市公司人士表示，要充分抓住最后一次适用于老退市方案的机会，尽最大可能创造恢复上市的条件，争取年内顺利上市。

　　“借壳上市”标准未松口

　　不同于市场此前对借壳上市门槛降低的预期，此次政策显示，退市公司并购重组的监管标准与上市公司基本一致。

　　“之前也有从业内听到风声，恢复上市相关审批权下放到交易所后，借壳上市门槛或将有望放松。”一位南方地区暂停上市股公司人士告诉记者，“但毕竟具体配套方案并未出台，不确定性太大，相比之下，利用企业现有条件努力改善经营现状，从而扭转盈利的方式恢复上市风险要小一些，毕竟我们今年还适用于老政策。”

　　“可能存在市场误读，实际上监管层一直提倡的并购重组模式并不是指借壳上市，而是指注入主营相关的配套优质资产，从而提升企业盈利能力的纵向重组方式。借壳上市一直不受监管层欢迎。”有投行人士告诉记者。

　　而从本次退市配套政策来看，为防止退市股借资产重组“末日炒作”，交易所亦对借壳上市设限。两交易所明确指出，退市整理期公司不得筹划、实施重大资产重组，已处于重组中的公司，可选择其股票进入退市整理期交易并终止重大资产重组，或者选择不进入退市整理期交易而继续筹划或推进重组进程。

　　此外，为防止退市股“借壳上市”过程中的恶意炒作，深交所特别指出，在审核重新上市申请时，增加了对公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查予以关注的内容。

　　复市审批重点趋同IPO

　　此外，交易所对恢复上市审核关注重点亦趋同IPO。根据重新上市规则，退市公司拟申请重新上市的，需由保荐机构保荐，并提供企业经审计的最近三年财务会计报告、重新上市申请文件及重新上市申请书。

　　而保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并制作尽职调查工作底稿，出具重新上市保荐书和保荐工作报告。此外还要求企业聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、完整性进行尽职调查。

　　在信披方面，退市股恢复上市申报亦适用于IPO预披露政策。上交所规定，交易所在受理重新上市申请后，公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申请书(申报稿)、重新上市保荐书和法律意见书。

　　此外，在恢复上市审核方面，以往IPO审核重点也将成为交易所关注核心。据上交所规则，企业“是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”、“是否存在重大偿债风险”、“是否具有持续经营能力”、“是否存在涉嫌虚构利润的情形”、“资产、人员、财务、机构和业务是否独立”、“关联交易披露”等将为重新上市条件重点关注方面。