国家发改委正式对外发布了《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》（下称《通知》），除了督促各地股权投资备案管理部门进一步落实PE备案工作外，最为重要的一个细节是，明确了PE机构“股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款”是违规行为。而就在此前不久，证监会才刚刚明确，PE机构可以在符合一定资质的条件下开展公募基金管理业务。

一石激起千层浪。刚刚有所眉目的PE开展公募业务再度陷入了“模糊”状态，两个监管机构之间在近期出台的两个规定中存在截然不同的描述，使得PE基金难以理解。

据悉，不少业内人士对上述两个规定的具体意义仍有所疑问，尤其是“基金管理人”和“基金产品”两个概念的理解上存有分歧。已经有机构向发改委、证监会征询具体的意见，但尚未得到明确的反馈，“证监会那边说会和发改委协调监管政策。”一位PE机构合伙人透露。

对此，3月29日，作为该《通知》的实际起草人，国家发改委财经司金融处副处长王丽在中国创投委的一届四次理事会上向业界解释该政策的出台理由时称，其认为PE基金应该走专业化道路，在中国目前资本市场尚不发达的情况下，不宜搞混业经营。

“备案”升级

发改委此次下发的通知是以发改委办公厅的名义下发，而此次通知主要内容仍然是以加强PE机构的备案工作，督促PE备案机构加强PE机构及时备案。尽管此次发改委并未直接要求PE机构备案的时限，但是发改委明确要求了各地最迟应于6月底前出台股权投资企业备案管理规则，并以地方政府规章的形式发布。

根据发改委此前出台的规定，规模在1亿-5亿元人民币的股权投资企业到省级备案管理部门备案；规模在5亿元人民币以上的，限期到省级备案管理部门提交备案材料，并由省级备案管理部门出具初步审查意见提交至国家发改委。

事实上，各个地方在推行备案工作中确有备案范围、细则模糊的困惑，因而推动辖区内PE备案的进展缓慢。发改委发布该通知，也有督促地方备案管理部门“更加重视”之意。

事实上，发改委已经是多次推进PE备案工作。2011年年底，发改委发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，要求在3个月内备案，但从发改委公布的信息显示，已经备案的PE数量仍然有限。此后，发改委又在2012年年中再次推动“无死角备案”，拟进一步强化备案工作，但直至今日，在发改委备案的PE机构仍然屈指可数，绝大部分PE并未备案。“备不备案其实并没有太多的作用，我们也没有看到其他机构备案了有什么直接的好处，也没看到未备案的机构有什么惩罚举措。所以我们也一直是观望的态度。”某国有创投机构副总经理表示。

在国家发改委网站上公示的PE备案信息显示，目前已经在国家发改委备案的PE机构（基金）仅有72个（只）。

事实上，较多的PE机构并不积极，因为对于PE机构而言，在发改委备案的明显好处是获取社保基金投资的先决条件，而大部分PE机构尚不具备这样的实力。一些备案后的PE机构态度也并非一直积极，一方面仅象征性的对个别基金进行备案，此外也并未按照要求实时汇报基金投资进度。

“公募”变数

此次引起行业较多争议的是在发改委上述《通知》中的一句话：“发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等违规行为的，要通知其限期整改。”

按照字面意思理解，这限制了PE/VC机构发起获管理公募或私募证券投资基金的可能性。这使得刚刚让PE/VC机构们看到进军公募资产管理业务的曙光增添了变数。

证监会不久前刚刚下发了《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》（下称《暂行规定》），尽管明确定义了资产管理机构是“证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构”。但是在该《暂行规定》的第十六条中，则为PE/VC留下了开展公募业务的口子。

第十六条中规定：“股权投资管理机构、创业投资管理机构等其他资产管理机构符合本规定第五条、第八条规定条件，申请开展基金管理业务的，比照本规定执行。”即意味着，PE/VC具有3年以上证券资产管理经验、实缴资本或实际缴付出资不低于1000万元、最近3年证券资产管理规模年均不低于20亿元者便可以申请开展公募业务。

在大资管业务开展得如火如荼的金融变革时局下，这使得PE机构也看到了大资管业务的明确通道。这一度被业界和媒体认为发改委和证监会的规定有直接的冲突。

多位接受《经济观察报》记者采访的业内人士则均对发改委和证监会政策的具体意思和真实用意表示出了疑虑，也并不清楚两者之间是否真的有实质性冲突。

“若同一只基金既想在国家发改委备案，又想发公募产品，那是不可能的。”投中集团分析师冯坡说，因为国家发改委规定，完成备案的合伙制PE基金出资人不得超过50位，公司制PE基金出资人数量则不得超过200人，一旦PE基金出资人数量超过上限，则容易被国家发改委认定为“公众集资”。

冯坡也表示：“我们了解下来，想转型成为大资管的PE并不是很多，也就几十家。同时会在国家发改委备案的PE更是少数。”

事实上，目前的业界中部分PE机构进行的业务股权、证券两个领域的投资已经没有明显的界限，已经更像是一个综合性的资产管理机构，如弘毅投资发起的基金本身也有参与二级市场证券投资的，硅谷天堂资产管理股份有限公司本身也同时进行股权投资和证券投资，这些监管政策放在它们身上会显得更加困惑。

一纸通知引起了业界的种种疑虑和争议，据《经济观察报》记者了解，3月29日，在中国创投委举行的一届四次理事会上，作为该《通知》的实际起草人，国家发改委财经司金融处副处长王丽该政策出台的理由，她认为，PE基金应该走专业化道路，在中国目前资本市场尚不发达的情况下，不宜搞混业经营。