补助与股权转让间的会计游戏

文/秦文娇

TCL集团于2013年6月19日发布公告称，其控股子公司华星光电将来自深超科技投资有限公司（简称“深超科技”）的51亿元债务豁免认定为与资产相关的政府补助，并确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。在此公告之前，2013年5月TCL集团以31.8亿元获得深超科技持有的华星光电30%股权。至此TCL集团持有华星光电85%股权，三星电子持有15%。

单读以上新闻事件，貌似看不出有何联系，但是其中原委却值得探讨。

51亿元的“纠结”

深超科技51亿元债务豁免不应作为政府补助。

2009年11月TCL集团与深超公司在深圳合作投资建设华星光电项目。合作方深超科技主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体。华星光电项目总投资额高达245亿元，注册资本100亿元，由TCL集团与深超科技按55%和45%的比例共同出资，项目总投资245亿元，差额部分由华星光电向银行贷款或通过其他融资方式解决。那么深超科技虽主要代表深圳市政府，其资金投入是政府补助还是政府资本？

根据《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，主要为财政拨款、财政贴息和税收返还，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助特征有二：一是无偿性、有条件；二是直接取得资产。

深超科技虽主要代表深圳市政府，但并不是企业与政府之间的往来，就是政府补助，企业也应根据经济往来的实质进行会计计量。深超科技按45%初始投资入股华星光电，并且按照公司化运作，风险共担，利益共享，显然不符合政府补助无偿性特征。所以深超公司的资本，是政府作为企业所有者投入的资本，不符合政府补助特征，不属于政府补助范畴，相应的其豁免的51亿元债务也不应作为政府补助进行会计处理，而应按《企业会计准则第12号—债务重组》进行确认。

深超科技股权转让时点有玄机

一般认为，公司采取会计政策的选择或其他手段通过增加或减少损益类科目，人为抬高或压低利润的行为，就是利润操纵。上市公司利润操纵一般是指上市公司为了某种目的，运用各种手段人为调节利润的行为。权益类科目资本公积与利润无关，达不到利润操作的目的，损益类科目营业外收入则是其中的一种利润调节器。

根据目前会计政策，企业接受的债务豁免有两个去向，应区分是非控股股东还是非关联企业，若为非控股股东，则将债务豁免计入权益类科目资本公积，否则计入损益类科目营业外收入。

在华星光电6月19日债务豁免之前，深超科技持有的华星光电股权已经全部转让。股权转让过程如下：深超科技初始持有华星光电的股权比例为45%，后又将其持有的华星光电15%股权转予三星电子，2013年5月又将其剩余的30%全部处置给TCL集团。然后在6月份上市公司中期财报即将发布之际，深超科技对华星光电进行债务豁免，为何不先进行债务豁免再进行股权处置？谁先谁后有何玄机？其实这是典型的利用会计政策进行的利润操纵。

因为《企业会计准则解释第5号》有一项特别规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。这项规定使得上市公司盈余又少了一条利润操作“捷径”。

也就是说，深超科技处置持有的华星光电所有股权之前，二者仍属于投资与受资的关系，深超科技豁免华星光电51亿元债务，按照《企业会计准则解释第5号》，华星光电接受非控股股东深超科技债务豁免，实质属于非控股股东对企业的资本性投入，应计入权益类科目资本公积，而不是计入当期损益，达不到提升企业业绩的目的。

华星光电会计处理如下（单位：亿元）：

借：长期借款   51

贷：资本公积—债务重组利得　　51

2013年5月深超科技处置持有的华星光电所有股权之后，两个公司不再有任何关联关系，深超科技豁免华星光电51亿元债务，应该按照《企业会计准则第12号—债务重组》，将债务重组的收益计入损益类科目“营业外收入”。通过股权转让，深超科技豁免华星光电51亿元债务，华星光电冠冕堂皇将获得债务重组收益直接计入当期利润，这将极大提高上市公司的每股收益，达到提升业绩粉饰报表的目的。华星光电会计处理：

借：长期借款   51

贷：营业外收入—债务重组利得　　51

【案例】 A企业原持有B企业30%的股权，2012年10月20日，A企业与债务人B企业就其一项220万元债务达成如下重组协议：B企业以一批产品偿还。B企业用于偿债的产品成本为120万元，公允价值和计税价格均为150万元，未计提存货跌价准备。2012年11月20日，A企业决定出售给C企业其持有的B企业的全部股权，出售时A企业账面上对B企业长期股权投资的账面价值构成为：投资成本1200万元，损益调整320万元，其他权益变动200万元，出售取得价款1880万元。2012年12月20日，A企业与债务人B企业就其一项300万元债务达成如下重组协议：用于偿债的设备原价为500万元，已计提折旧200万元，公允价值为250万元；已计提减值准备80万元。A和B适用的增值税税率均为17％。（金额单位：万元）

2012年10月20日，B企业债务重组会计处理：

借：应付账款  220

贷：主营业外收入  150

应交税费—应交增值税（销项税额）  25.5（150×17%）

资本公积—债务重组利得　　44.5

借：主营业务成本  120

贷：库存商品  120

注：A是B的非控股股东，A对B的债务豁免作为权益处理。

2012年11月20日，A企业处置长期股权投资：

A企业应确认的处置损益为：

借：银行存款1880

贷：长期股权投资1720（1200+320+200）

投资收益160

同时还应将原计入资本公积的部分转入当期损益：

借：资本公积—其他资本公积200

贷：投资收益200

2012年12月20日，B企业债务重组会计处理：

借：应付账款 300

累计折旧 200

固定资产减值准备  80

贷：固定资产  500

应交税费—应交增值税（销项税额）  42.5（250×17%）

营业外收入—处置固定资产损益  30[250－（500－200－80）]

营业外收入—债务重组利得　　7.5

注：A与B是非关联企业，A对B的债务豁免作为损益处理。

几点思考

重组收益情归何处。债务重组收益只能有两个归宿：营业外收入或资本公积。从1998年至今，我们一直在寻找适合我国国情的债务重组准则，并几经修改，但无论如何限定，由债务重组收益主演的会计游戏仍频频出现。

完善上市公司业绩考核与评价体系。建立以核心收益率与现金流量指标作为评价上市公司业绩的主要指标，这在一定程度上遏制了某些上市公司的利润操作。

发挥外部监督机制，加强对上市公司的监管和年报审计。上市公司年报审计工作关系到上市公司的会计信息质量，关系到广大投资者的切身利益和资本市场的稳定与健康发展，应当加强对事务所执行上市公司年报审计业务的指导和监督。

加强对上市公司信息披露失真的监管，加重对上市公司欺诈、违规行为的处罚力度。

（作者单位为滨州市公路管理局）