停牌5个月后，中国船舶工业集团（下称“中船集团”）的债转股项目迈出第二步。

2月26日晚，中船集团旗下两家上市公司分别发布发行股份购买资产预案。中国船舶（600150.SH）、中船防务（600685.SH）拟分别向相关交易对方购买其持有的上市公司下属子公司股权。交易全部以发行股份的方式支付。

此前1月25日，中国船舶、中船防务曾公告称，为实施市场化债转股，将分别引入8名、9名投资者，以债权或现金的方式对两家下属子公司增资，合计金额分别为人民币54亿元、48亿元。

有分析人士对21世纪经济报道记者指出，在对子公司实行债转股、上市公司再发行股份购买资产后，资金方相当于实现了由持股子公司向持股上市公司的转换，由此增加资金的退出渠道，“便于套现”。

这种“股权证券化”模式实施债转股并非首创。此前，中国船舶工业集团（下称“中船工业”）旗下中国重工（601989.SH）、中国铝业集团（下称“中铝集团”）旗下中国铝业（601600.SH）均采取了同样的思路。

不过，同是债转股复牌，由于所处行业的不同，市场反应也有差异。

“股权证券化”添新例

根据交易预案，中国船舶拟向华融瑞通等8名交易对方购买其持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权，中船防务则要“回购”广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。

此前公布的市场化债转股方案显示，如果顺利实施，中船集团将共计“引资”102亿元。

21世纪经济报道记者梳理发现，参与中船集团债转股项目的企业共有9家，其中，中原资产参加了中船防务，未参加中国船舶的债转股项目，华融瑞通等8家企业则同时参与了两项交易。

另外，华融瑞通、中原资产采取的是收购金融机构贷款债权增资，其他投资者则是以现金增资获得股权。两种方式都能降低企业的负债，增加资本。

尽管评估方式和增值率和此前“债转股”时不同，但两上市公司“回购”的交易对价和支付方式不变，交易完成后，这些出资方都将成为上市公司股东。

上市公司在此过程中实现了增资扩股。控股股东中船集团在中国船舶的股权将被稀释至43.44%，8名投资者将持有15.13%股份；中船防务案例中，中船集团的股权也由59.97%下降至52.63%，9名投资者持有12.25%股份。

这一操作思路此前已有中国重工和中国铝业试水。

去年5月，中国重工停牌，当年8月公告引入投资人，向全资子公司大船重工、武船重工增资218.68亿元；9月中国重工公告以发行股份购买资产的方式“购回”这部分少数股权。去年12月底，交易方案获证监会有条件通过。

同样，去年12月初，中国铝业宣布引入8家投资机构，通过债权直接转股权和现金增资偿债两种方式，对旗下4家全资子公司增资126亿，实施市场化债转股。此后，今年1月31日，中国铝业也发布定增预案，重新实现对这些子公司的100%控股。

“债转股后如何实现股权变现是个很现实的问题。” 此前一位长期从事企业破产重组相关工作的机构人士向21世纪经济报道记者指出，通过定增募资置换上市公司股权，有利于其实现股权变现，并有望获得更丰厚的利益回报。