西安旅游（000610.SZ）筹划数月的重大资产重组以失败告终，这是其近一年来第二次重组失败，且两次重组标的均为广告传媒公司。

7月23日，西安旅游发布晚间公告称，“原拟发行股份及支付现金购买北京畅达天下广告有限公司（简称“畅达传媒”）的控股权并募集配套资金，因上市公司实际控制人对上市公司与交易对方的某些重要交易条款不予认可，本次重大资产重组事项终止”。

据畅达传媒官网显示，畅达传媒成立于2008年，由高铁媒体行业资深团队组建，主要经营高铁站和高铁车厢媒体广告，拥有北京南站全部平面媒体独家经营权，京津冀全部31个高铁站、山东省全部13个高铁站广告资源，以及北京铁路局、济南铁路局近500列高铁动车、200列普速列车的平面广告独家经营权。

畅达传媒董事长吴波曾介绍其“移动互联网+高铁媒体”战略：将高铁车厢内媒体发展成为移动互联行业最重要的线下推广渠道和导流平台，引导数亿高铁乘客用手机扫描平面广告上的二维码，关注及下载手机应用，还可以在车厢内直接使用手机“摇一摇”功能，下载优惠信息。

2015年5月，畅达传媒获得1.65亿元A+轮融资，领投方为国家级文化产业投资基金“中国文化产业投资基金”，深圳报业集团、慧鑫泉投资、中车投资等投资机构增资入股。2016年4月，畅达传媒获得2亿元B轮融资，并表示“将在年内登陆A股资本市场，此次B轮融资是上市前最后一轮融资”。

然而畅达传媒在2016年底前上市的愿望并未达成，若此次和西安旅游的重大资产重组成功实施，畅达传媒将成为A股资本市场的一部分，但该计划也被西安旅游实际控制人否决。

转型偏爱广告业

巧合的是，这是畅达传媒第二次与A股上市公司重组失败，也是西安旅游第二次重组广告传媒公司失败（收购三人行失败，西安旅游转型路在何方？）。

畅达传媒第一次和上市公司“恋爱”始于2016年9月，交易对手为图书出版发行公司大地传媒（000719.SZ），属地方国资企业。根据大地传媒公告，原计划拟收购畅达传媒100%股权，但“交易双方未能就相关条款达成一致，且达成时间无法确定”，因此在2016年12月终止收购计划。

大地传媒的实际控制人为河南省国资委，主营业务为图书出版和发行，其中最重要的业务为中小学教材教辅的出版发行。中小学教材教辅出版发行具有一定的地方垄断属性，每个省只有一家公司经营该业务，一般都会落在本省大型国资出版公司头上。A股市场共有14家出版发行公司，均为地方政府或国资委控股，绝大部分经营中小学教材教辅业务。

河南是人口大省，中小学教材教辅市场庞大，2016年大地传媒总营收约79亿元，中小学教材教辅的出版发行营收47亿元，占到总营收的60%。但由于教材教辅业务只和学生数量有关，不具备增长空间，而其他一般性图书业务又受互联网出版的严重冲击，形势严峻，大地传媒等地方国资出版发行公司均面临转型困境。2015年5月，大地传媒选择影视行业作为转型突破口，宣布收购电视剧制作发行公司笛女影视，但因未能按时取得河南国资委的批复，最终收购失败。2016年9月，大地传媒启动和畅达传媒的重组，12月因“交易条款未能达成一致”宣布失败。

畅达传媒谋求联姻上市公司首次失败5个月后，西安旅游开始停牌，双方重组启动。事实上，畅达传媒两次重组有许多类似之处，发起重组的上市公司均为地方国资企业，均处于业务转型期，但转型动作均遭遇连续挫折，而对于重组失败的原因均为语焉不详的“交易条款未能达成一致”。

西安旅游的实际控制人为西安市国资委，主营业务为旅行社和酒店，由于长期过于保守的经营战略，错失发展机遇，由于旅行社和酒店竞争日趋激烈，导致西安旅游业绩多年停滞不前，甚至需要靠拆迁款、理财收入支撑利润表，避免被冠以ST。

近几年，西安旅游大力谋求转型，并选择广告业作为转型方向，2016年4月宣布收购校园广告传媒公司三人行，讲一个将高校学生导入公司旅游业务的故事，但2016年10月因双方对估值不能达成一致，导致重组失败。

2017年4月，西安旅游再次选择高铁广告传媒公司畅达传媒。畅达传媒旗下有曝光率巨大的高铁站和高铁车厢的广告资源，许多客户是地方旅游局和旅游目的地，对于西安旅游来说，畅达传媒的导流加创收作用或将更强于校园广告传媒公司三人行，对于资本市场来说，“旅游+高铁广告”也是个更有想象空间的概念。 但该重组依然遭遇失败，理由是“上级国资委不认可相关条款”。

某不愿具名的券商对新旅界（LvJieMedia）表示，“国有企业的重大资产重组面临更多不确定因素，国有资产的保值增值是国资委最主要的考核指标，经常会出于这方面考虑修改甚至取消资产交易”。一心想通过转型突破困境的地方国资企业西安旅游、大地传媒均遭遇两次重组失败。

畅达传媒的谜团

西安旅游两次重组标的均是广告传媒类公司，而另一家谋求转型的旅游上市公司国旅联合也在近一年中，两次启动收购互联网广告公司新线中视（说好的4个亿变成8000万 国旅联合不卖壳了？ ）。

为何经营陷入困境的旅游上市企业偏爱广告传媒公司？某券商告诉新旅界（LvJieMedia），“广告传媒公司尤其是主打互联网概念的广告传媒公司，在资本市场上有高估值高溢价优势，交易双方容易达成交易，股民也乐意买单”。

此外另一个可能的原因是，广告传媒公司是典型的轻资产公司，除了核心的媒体广告资源，在经营上不依赖其他资源，并且短时间内能带来大量现金流和利润，对陷入困境的公司业绩提升作用立竿见影。

但广告传媒公司真是好标的吗？答案未必如此。对于旅游业经营者来说，广告传媒是个相对陌生的行业，有其独特的行业规律和特点。

以畅达传媒为例，畅达传媒的背景颇有些神秘之处。据企查查资料显示，畅达传媒成立于2008年7月，在2014年12月前，该企业一直是自然人独资企业，也并不引人注意，但2014年12月起，该企业突然间连续涌入大批投资机构，2年间股东从自然人独资变为28家投资机构和自然人。

其中包括国家级文化产业投资基金“中国文化产业投资基金”、深圳报业集团、慧鑫泉投资、中车投资、北京磐基鸿翼股权投资合伙企业等一批颇具影响力的投资机构。而这批投资机构涌入仅1年多后，畅达传媒两次差点迈入资本市场。事实上，畅达传媒遭遇两次重组失败，最受打击的莫过于其背后的这群投资人。

为何一家籍籍无名的企业会突然间崛起为创业明星，并迅速接近资本市场。新旅界（LvJieMedia）查阅公开资料发现，畅达传媒的与此前著名的户外广告公司天骏传媒有说不清道不明的关系。

资料显示，天骏传媒成立于2003年，曾是中国最大的交通领域的户外广告运营商，在北京、广州和深圳的机场、地铁和火车站等交通枢纽建立起了户外媒体网络。天骏传媒曾在2008年拿下的北京南站多处广告资源，合约期十年，这些与如今畅达传媒在北京南站的资源有重叠之处。

企查查资料显示，畅达传媒原名北京天骏迅达广告有限公司，从名字看颇像天骏传媒子公司，直到2015年4月才更名为畅达传媒；畅达传媒如今的执行董事兼经理关雪松，此前为天骏传媒深圳分公司的负责人，该公司曾运营深圳地铁广告，如今却因“通过登记住所无法取得联系”被深圳罗湖工商局列入经营异常名录；畅达传媒在2013年的登记住所为“北京市平谷区大兴庄镇顺福路81号”，而天骏传媒母公司北京天骏畅引传媒科技有限公司的登记住所也是在2010年也变更为“北京市平谷区大兴庄镇顺福路81号”。

种种迹象表明，畅达传媒似乎继承了天骏传媒的某种“遗产”。天骏传媒的官网显示，其最辉煌的时期停留在2008年，彼时天骏传媒获得高盛、新天域资本、红杉中国等投资者的8300万美元融资，是迄今为止，非上市户外广告公司获得的最大单笔融资。

当时，分众传媒、华视传媒、航美传媒等户外广告公司相继在海外上市，引发国内外资本疯狂涌入该领域，据有关媒体统计，2006年至2008年间，有超过百亿元资金投入到户外广告创业潮中。天骏传媒就是在这种热潮下，被顶级投资机构疯狂押注，几乎被所有人认为是下一个登陆纳斯达克的户外广告公司。

创业热潮下，户外广告资源价格被翻倍增长，刚刚拿到大笔融资的天骏传媒在高资源价格下跑马圈地，却不料刚好赶上2008年金融危机，奢侈品、汽车、房地产等主要客户纷纷砍掉广告预算。高资源价格加上金融危机打击，双重挤压下，天骏传媒就此一蹶不振，纳斯达克的梦想也从此遥不可及，甚至整个户外广告行业开始蔓延一股倒闭潮。

天骏传媒官网上，公司最新动态更新到2013年，旗下主要公司转型去做移民顾问业务，而另一边畅达传媒在2014年底发力，风卷云吞般吸纳28路资本和数亿元融资，转向A股市场发起冲击。这似乎是天骏传媒换个马甲卷土重来，所不同的是，畅达传媒此次在高铁广告上增添了移动互联网这个新热点。

畅达传媒背后投资人翘首以盼的冲刺A股能否成功，现在还未可知。但对于旅游行业，畅达传媒的案例至少有两点启示：轻松来钱快的轻资产公司抗风险能力不足；被资本捧得太高的行业，一旦跌下来会惨不忍睹。