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海润光伏独董成功“罢免”董事长,专家:独董正摆脱花瓶形象

《职业经理人周刊》
过去一周,曾经的光伏明星企业——*ST海润光伏(证券代码600401)经历了波澜起伏的一系列变故:独董提请罢免董事长,上海证交所问询,董事会成功罢免董事长,新任总裁就欠薪向员工道歉……
一系列变动来时疾如风,但“董事长被罢免”风波过后,前任董事留下的摊子该如何收拾,仍有待时间检验。
多位受访的法学专家向表示,此番独立董事提请罢免董事长,意义深远。这既是独立董事深度介入公司治理内部权力之争、保持或追求公司利益最大化的结果,也意味着独立董事正日渐摆脱“花瓶”形象,成为真正意义上的监督、进而抗衡大股东的中小股东利益代言人。
独董“发难”罢免董事长
7月10日晚间,*ST海润发布公告称,独立董事徐小平提议召开临时股东大会,审议“罢免孟广宝的董事职务”的议案。
独立董事制度是我国上市公司在治理架构上进行的一项制度设计。通俗的说,独立董事在公司中不担任实际职务,不拥有上市公司的股份。正是因为独立董事与公司之间没有相关利害关系,因此,独立董事可以更独立、超脱地影响公司决策。
值得一提的是,孟广宝在海润光伏不仅仅是普通的董事,也是该公司的董事长。而一旦孟的董事职务被罢免,且董事长宝座自然也无法保住。
海润光伏成立于2004年,总部位于江苏江阴市。在昔日“光伏教父”杨怀进的带领下,该公司一度发展迅猛,于2012年在上海证券交易所借壳上市,曾是中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一。
2016年,海润光伏因存在虚假陈诉行为引发投资者损失,杨怀进离职。深陷退市危机的*ST海润筹划通过定增方式引入被称为辽宁“隐秘富豪”的孟广宝及其控制的“华君系”(港股上市公司华君控股)。
然而,定增虽未成功,但孟广宝已携“华君系”团队先于获得股权前入主董事会。2016年4月,孟广宝出任海润光伏董事长。
今年4月底,海润光伏发布2016年年度报告,但这一报告却被大华会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告,这也导致海润光伏自5月3日起披星戴帽,股票简称变为*ST海润,且近一个月来,公司股价持续大幅下跌。与此同时,海润还被曝出了“拖欠员工工资”事件。
之后不久,海润光伏的独立董事徐小平“发难”,要求罢免董事长孟广宝。
徐小平提出罢免的理由是,公司2016年财务报告被出具了“无法表示意见”的审计报告,2016年内控报告被出具了“否定意见”的内控报告。而孟广宝作为董事(长)对此应负有直接主要责任。
徐小平进而解释,公司2016年内控报告被出具否定意见的原因:公司与董事(长)孟广宝实质上有关联的多家公司,在2016年度与公司之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来等事项,上述交易事项部分绕开公司董事会、股东大会的审批而实施。
徐小平还称,孟广宝作为公司的董事(长),长期未深入到公司主营业务基本面及日常经营管理,同时公司大部分的董事会、股东大会孟广宝都没有现场出席,仅通过通讯方式参加,在公司某些决策方面未能以合理的谨慎的态度勤勉行事,违反了相关法律法规规定的勤勉义务。
中小股东曾质疑公司管理层未果
就在*ST海润发布公告罢免董事长议案的第二天,7月11日,上海证券交易所就徐小平提案事项下发问询函,要求第一大股东杨怀进明确表态,并称公司目前属于无实际控制人状态,应当密切关注公司控制权事项进展等。
紧接着,第三天,7月12日晚,*ST海润再发公告,称董事会会议审议通过解除孟广宝董事长和总裁职务,并将解除孟广宝董事职务的议案提交给股东大会。同时,新董事人选出炉。
该系列议案均以6票赞成、1票反对获得通过,孟广宝是唯一投了反对票的人。在7月12日的董事会上,孟广宝辩称,其担任海润光伏董事长兼总裁期间,通过自己及他所实际控制的华君集团给上市公司提供过一些财务和贷款担保的支持。
董事会还选举原董事李延人被选举为新董事长,公司副总裁邱新被聘任为公司新任总裁。
实际上,在孟广宝担任海润光伏董事长期间,中小股民对公司的运转已颇为关心。
据《大众证券报》5月28日曾报道,因2016年度净利润亏损近12亿元,隐瞒关联交易,*ST海润被大华会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告后。在当时举行的年度股东大会上,有多位投资者从外地赶到海润光伏总部参加会议,希望了解公司将如何应对危机。
但让他们失望的是,公司董事长孟广宝因为感冒并未出席,参与会议的高管对股东提问也没给出明确答复。有投资者直接质疑,在2016年整个光伏行业全面盈利的大背景下,海润光伏为何会亏损11.73亿?
此外,在孟广宝执掌海润光伏期间,2016年的短期借款金额增加至约32.6亿元,较2015年增长约313%,其中,高达22亿元的数额发生在2016年下半年。而大肆举债之后,*ST海润的资产负债率攀升至其借壳上市以来的最高点。该公司2017年第一季度报告显示,截至3月底,其资产负债率高达80.88%。
作为中小股东利益发言人的独董,正在摆脱“花瓶”形象
新晋上位的董事长李延人、总裁邱新,原来就隶属于公司的高管团队,在孟广宝及其控制的“华君系”进入*ST海润之前,两人分别担任过公司董事长、董事职务,两人也都曾任无锡尚德太阳能电力公司高层。因此,此番管理层变动被外界认为是“尚德”与“华君”两派对海润公司内部的控制权之争。
最先“发难”的徐小平从2013年9月开始担任海润光伏的独立董事。他是法学博士、经济师,曾供职于南京市公安局和中信银行无锡分行,现为江苏开炫律师事务所合伙人、律师。
业内人士认为,独立董事以这样的方式提请罢免董事长,A股历史上是比较罕见的,可以看做是独立董事“深度介入公司内部权力之争、保持或追求公司利益最大化”的结果。
南京财经大学经济法系主任张帆教授对澎湃新闻说,自2001年中国上市公司引入独立董事制度以来,其制度设计的特色:一在于其“独立”,取其对抗控股股东控制上市公司之意;二是“懂事”,具有专业职称和经历。
“独董提请召开临时股东大会,罢免董事长,是在行使作为一位上市公司独董的职权。”中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授对澎湃新闻表示。
之前也发生过类似案例,不过,鲜少成功。刘俊海教授认为,这源于中国上市公司普遍存在着“一股独大”现象,董事会基本被控股股东或大股东控制,作为中小股东利益代言人的独立董事能够发挥的监督、制约作用“十分有限”。
一个早期比较著名的案例是,2003年,ST南华的独立董事,因公司受大股东巨额挪用资金所累,提出了罢免董事长提案,但最终未获通过。
“直到现在的海润光伏的案例,可见我国独立董事的逐渐觉醒——改变橡皮图章性质,勇敢地承担起证监会与证交所所赋予的责任,大胆行权。”张帆评价说。
外交学院国际经济学院国际金融系主任,同时也是中国信贷控股有限公司独立董事的欧明刚教授对澎湃新闻说,这次独董徐小平能够站在中小股东的立场上提出不同意见,也证明了独立董事制度如果运行的好的话,是能够发挥对大股东等高管相应制约作用的。
“这次的全国金融工作会议表明,直接融资特别是股票市场的核心基础是要有优质的、符合相关监管规定的、让投资者放心的上市公司,如果上市公司是来骗钱的,是大股东拿来套取股民资金的、损害投资者利益的,那么这是对我们中国资本市场的损害,对于建立投资者信心非常不利。”欧明刚教授说,而独董制度作为上市公司治理的基础性问题,对中国资本市场的健康发展,至关重要。
“现在的问题仍然是独立董事是否真正独立,到底由谁来挑选、考核?独董要真正实现独立,行使权利还有很长一段路要走。”欧明刚教授说。
来源:澎湃新闻
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