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“双重高管” 该对谁负责?

东方电气股份有限公司2015年报称,“根据中发〔2014〕12 号、国资发分配〔2015〕83 号文件要求,在本公司兼任董事、监事的7名中国东方电气集团有限公司领导班子成员自2015年1月1日起不再从本公司领取任何形式的报酬”。
东方电气不是个孤例,它反映了很多上市公司、尤其是国资背景上市公司核心高管这样一种身份现状:一方面是大股东的高层,另一方面是上市公司高层。双重身份集于一身的后果是,这些“双重高管”面临着复杂的权责利关系:
到底更多对上市公司负责,还是更多对集团负责?集团和上市公司进行博弈、甚至发生利益冲突时,屁股坐到哪一边?尤其当薪酬等敏感的砝码出现倾斜时,结果会是怎样?
疑问并非空穴来风。实际上,“双重高管”现象在上市公司中为数众多,给公司治理带来了不小的挑战。
“双重高管”从哪来?
分拆上市还是整体上市?尽管存在一定争议,但不容否认的是,国有企业整体上市者寥寥,一母多子的现象较为普遍。
长期以来,国企部分资产上市,其中一些被称为靓女先嫁,已经成为主流的模式。这有着现实合理性:
1.集团往往有一些资产质量不佳乃至严重亏损、存在纠纷,会对上市行为造成拖累;
2.一些资产产权不清晰,无法上市;
3.资产属于事业单位性质,不愿意或没法改制;
4.跟要上市的资产关联度不大、可能日后单独上市,如招商局集团形成的各专业板块单独上市;
5.一时不宜上市,如部分军工资产。
此外,一些集团历史遗留问题不少,本身负担很重,例如要“养”一大批劳动能力弱、退休的员工,这些员工不宜进入上市公司,留着集团可以养他们,通过从持股上市公司获得收益、经营辅业,如武钢集团。 …… [阅读全文]

跨境并购中的风险防范简述

近年来,中国经济体量不断增大,相关跨境交易和资本流动的法律制度更趋完善和市场化,中国企业的海外投资规模也在日益高涨。2016年上半年,国内企业跨境并购的案例数量和交易金额大幅攀升,再次刷新历史记录。摩根大通6月14日发布的一份名为《日益增加的中国境外并购》的报告中指出,2016年前4个月,中国企业对外收购交易总额达到960亿美元,已超过2015年全年的590亿美元交易额,相比2015年同时期增长五倍多。从并购笔数上看,今年前4个月里,亚太地区前十宗最大的跨地区交易中,有7宗交易的收购方是中国公司。
由于国内高性价比的资产较为稀缺,于是不少公司将目标投向海外。 之前中国对外并购主要是以资源类为主,包括石油、大宗产品、金融等一些产业,但现在发生的对外并购交易几乎涉及每一个行业和领域,包括工业、高科技、金融、化工、房地产、消费品等。
一般来说,海外标的锁定后,中国买方的工作流程主要划分为保密协议、尽职调查、投资意向书、正式交易文件、双方各自获得相关政府审批、第三方同意、放弃优先购买权等先决条件的满足,及项目交割。以下本文将对各个流程进行简要论述。
一、保密协议的审查
在对海外标的进行尽职调查前,双方会签署一份保密协议(NDA, Non-disclosure Agreement)。有的商务人员或公司律师,认为保密协议就是一个标准格式的合同,审查与否意义不大。这种认识是极其有害的。因保密协议引起的诉讼纠纷并不少见。如下是保密协议审查的一些技巧。 …… [阅读全文]

国企决战混改:员工持股试点将启

导读:国资委改革局局长白英姿表示,处于充分竞争行业的商业类企业、营收和利润的90%来自集团外部市场等四类企业将可开展持股试点,但员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。实施员工持股后,国有股东控持股比例不得低于总股本的34%。
国资委8月18日召开通气会,宣布国有控股混合所有制企业员工持股首批试点于今年年内启动,成熟一户开展一户,2018年年底进行阶段性总结,视情况适时扩大试点。
国资委改革局局长白英姿表示,处于充分竞争行业的商业类企业、营收和利润的90%来自集团外部市场等四类企业将可开展持股试点,但员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于总股本的1%。实施员工持股后,国有股东控持股比例不得低于总股本的34%。
记者注意到,员工持股总量比例较去年年初公布的《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》有所提升,而又对单一员工持股比例进一步严格限制。中国企业研究院首席研究员李锦认为,1%是突破性的提法,有利于防止少数人轻易实现对国企的实际控制。
李锦表示,开展员工持股试点是提高国企的市场化程度的重大举措,最具改革内涵的一项改革。试点意见文件公布,意味着员工持股改革已推进到了落地阶段,将加快国企推动员工持股进程。
试点四大原则
早在2013年,党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。这是党的文件首次明确了员工持股制度,也是在新的历史背景下对实施员工持股提出的新要求。目的在于通过引入员工持股这一制度,在国有企业进一步建立有效的激励约束机制,不断增强企业活力,加快提升企业竞争力。 …… [阅读全文]

互联网营销大战:如何优雅地撕逼?

 互联网时代的营销大战中,撕逼是个好套路,撕得一手优雅的逼,既能吸粉无数,又能扩大品牌影响力,何乐而不为?
 最近,百度和高德又撕上了,首先一起来回顾一下事件的起源:
 10月15日上午,阿里巴巴集团移动事业群总裁兼高德集团总裁俞永福,在演讲时宣布:高德地图手机客户端的每日活跃数据已超越百度地图,成为行业内排名第一的手机地图应用。
 百度自然不服,10月15日,百度的官方微博中称:“排名不是光靠吹的,第三方的数据早已啪啪打脸。”在百度地图回应后,高德地图于10月15日晚在官方微博中回应:“百度在抄,高德在超。数据不服别吵吵吵,加第三方监测代码去。”
 作为地图界的巨头,高德和百度为了夺得第一把交椅,一直撕逼不断,这背后不仅是流量入口之战的争夺,更是阿里系和百度系的正面交锋,当然,它也是两大巨头的一场营销大戏。
 事实上,撕逼这事已经不再是影视剧中的“专利”,而且日渐成为重要的营销手段。2015年6月,神州专车官方微博发布了一组主题为“Beat U,我怕黑专车”的海报,并对“U”竖起了警示牌,但是,其文案中“怪蜀黍”变身“怪蜀黎”引来了网友围观。
优步自然不会放过这个撕回去的好机会,第一时间在微博上做出了回应:
 这场撕逼大战,最后在优步的完胜中落下了帷幕,神州竹篮打水一场空。显然,一场优雅的撕逼,是绝不能站在道德的制高点上去控诉对方的,而是要优雅的陈述事实,顺便优雅的传播品牌。比如郭德纲曹云金撕逼,就是一个非常好的正面案例。 …… [阅读全文]

运营商如何开启数字化转型之旅

全数字化的浪潮正在席卷全球。据IDC预测, 到2020年每小时将有100万个新的设备接入网络。“全数字化给我们带来了无限的想象空间”,思科大中华区副总裁兼电信运营商事业部总经理柴建在接受本报记者采访时首先阐述了这一点。她举例说,零售业可以引入数字化为客户提供个性服务,工厂可以采用数字化实现智能制造,银行业可以借助数字化实现金融创新,甚至我们普通的消费者能够通过微信,足不出户进行约车、交费、买电影票、订餐,“无论是从技术角度看,还是从商业模式、产业链去看,全数字化正在引领一场新的变革。电信运营商要想获得持续发展的新动能,就应该毫不犹豫地开启数字化转型之旅。”
在数字化的浪潮中,各行各业都需要加快创新的步伐。柴建认为,颠覆式的创新正在不断涌现,Uber成为全球最大的没有自己汽车的出租车公司,亚马逊是全球最大的没有自己店铺的商店,Airbnb是全球最大的没有自己房间的酒店。“对于电信运营商而言, 理所当然应该成为数字化的主力, 因为实现全数字化首先要实现连接,而且是海量的连接。”运营商拥有最丰富的管道资源,全数字化的关键点在于,除了连接, 还要解决海量设备管理、安全、协作、自动化、大数据分析等问题,“其实,这些并不是运营商的传统强项,但恰恰正是全数字化给运营商带来的新的机遇。”
早在2012年,思科公司就提出“万物互联”的概念,不仅仅要把“事物”连接起来,还要连接“人”、“流程”、“数据”,并将这四者有机结合到一起。“几年过去,我们非常欣喜地看到,这一理念已经成为业界共识。全数字化是对此新的升华。”柴建表示,面临即将到来的全数字化时代,运营商首先要考虑把海量的设备连接起来和管理好,这些设备包括传感器、机器人、汽车、飞机发动机、传统的网络设备等,连接采用的技术可以是有线、3G/4G、WiFi、LoRA以及未来的5G和NB-IOT等。柴建特别强调,思科不仅提供物联网网关用于适配不同的连接技术和协议,还提供业界最好的物联网连接管理平台Jasper,对海量的设备和连接进行管理。“为什么说是最好的?”她进一步介绍说,Jasper联手全球物联网合作伙伴,结合运营商管道优势,为企业、行业客户提供IoT整体解决方案。Jasper已有超过10年的成熟商用历程,拥有5000多家企业客户,其中不乏通用汽车、福特、大众、本田、敦豪等许多超大型客户,在100多个国家都有部署,非常适合中国的“一带一路”战略。10月18日,中国联通与思科Jasper召开了全球车联网暨物联网运营商峰会,推动全球移动运营商共同成立全球一体化服务联盟,共同面向全球部署物联网及车联网服务。柴建表示,“这是运营商与产业界合作的典范,我们非常乐于看到运营商在万物互联领域的成功,这充分说明全数字化会给运营商带来更多的机会。” …… [阅读全文]
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