王计祖籍江苏，和机械打了一辈子交道的他，却总是透着北方人特有的豪爽。从中国二重集团，到中国一重集团 ，再到中国东方电气集团公司（下称“东方电气”），一转眼就是几十年。

作为中国东方电气集团公司——这家大型央企掌门人的王计，在两个小时的专访中，丝毫没有回避国企改革的难点问题。在他看来，每一次改革都会面临各种各样的困难和问题，复杂程度超乎想象，但另一方面，正在探索中前行的国企改革，对每一家央企而言又都是一次涅槃重生的机会。

“自由恋爱式”的兼并重组

“怎么减少行政干预，让市场竞争主体能够直接通过资本市场进行自由恋爱，获得自己心仪的资产，从而实现利益最大化、资源效果最大化，这是在国有企业特别是央企兼并重组中所需要考虑的。”王计在接受《经济参考报》记者采访时直言。

事实上，这一思路早在九年前就已得到成功验证。彼时，54岁的王计从中国一重集团来到东方电气掌舵已一年多，这家成立于1958年的国有重要骨干企业虽在国内电站成套设备供货和电站工程总承包领域站稳了脚跟，但东方电机、东方锅炉、东方汽轮机等旗下成员却时常还是分别竞标、单兵作战，这与拿着系统解决方案的通用电气、阿尔斯通等企业在国际市场同台竞争，其结果肯定不理想。

“当时东方电机是在香港联交所和上海证券交易所上市，东方锅炉是在上海证券交易所上市，东方汽轮机作为盈利能力最强的优质资产却在资本市场之外，而这三个公司的产品都是燃煤发电中不可缺少的环节，整合形成一个完整的发电设备上市公司很有必要。我们通过上市公司之间资产与资源的交易，制定了‘股改＋定向增发＋换股要约’的整体上市方案，说服全体股东，赢得了支持。”在资本市场上创造了一个经典的资产重组“东电模式”。

这一过程经历了近一年时间，2007年11月“三合一”后的东方电气在上海证券交易所和香港联交所上市，中国东方电气集团由此荣获“2007年度最具影响力企业”，并开始在全球崭露头角，仅在被确定为“国际市场开拓年”的2007年，国际项目合同金额就达27亿美元，占全年市场合同总金额的25%。

据了解，“十一五”到“十二五”这十年间，东方电气形成了“六电并举”的产品格局，成为全球业务门类和品种最完整的发电设备制造企业，资产规模年均增长率10.5%，跃上1000亿元台阶，主营业务规模提升至近500亿元，发电设备年产量连续12年保持世界第一。同时，大型成套设备出口到60余个国家和地区，从1994年起连年入选ENR全球250家最大国际工程承包商之列，是中国大型成套设备出口的骨干企业。

十八届三中全会以来，新一轮国资国企改革浪潮再度来袭。在王计看来，国有企业特别是央企都带有计划经济遗留的痕迹或缺陷，特别是一些行政管理因素让很多市场化的兼并重组无法在国有企业中顺利开展。“在中国市场上国有企业也需要一个更为合理的通道来自由恋爱。”他说。

怎么才能让这种兼并重组激发动力，促使企业通过重组寻求利益最大化、资源效果最大化呢？王计的答案是——在国有企业分类的基础上，公益性的由国家控制，而全竞争性的应全面打开资本市场竞争的通道。减少行政干预，通过资本市场来建立交易平台，各方可资源换取股权、现金等资本，这需要一个更为公开透明有规则性的东西来兼顾各方利益，推动董事会、职业经理人、薪酬等改革。

董事会试点多年

重大事项决策无失误

2009年，国务院国资委在成都召开了中国东方电气集团有限公司董事会试点工作会议，国资委副主任邵宁代表国资委向东方电气外部董事颁发聘书，东方电气与外部董事签订服务合约，这次会议标志着作为第二批董事会试点企业之一的东方电气董事会试点工作正式启动，东方电气向建立现代企业制度、完善法人治理结构迈出了历史性的步伐。和东方电气同时期成为试点的，还包括国家开发投资公司、东风汽车公司、中材集团、中国机械工业集团、中国钢研科技集团公司和中国中煤能源集团公司。

回顾多年的董事会试点工作，王计感到收获颇丰，“董事会试点带动了东方电气转型。可以说，现在董事会试点是国有企业逐渐与市场接轨，改变过去行政管理的模式，让大股东以代言人的方式来管理企业，是目前最成功的一种方式。”王计告诉记者，以前公司都是内部人来管理，这就存在一个问题，大家虽然都非常敬业，但很多时候看问题比较片面，俗话说“不识庐山真面目，只缘身在此山中”。引用外部董事后，他们能从不同角度提出问题，让公司的决策更加科学，减少失误。

王计向记者坦言，作为国企掌门人，在没有实行董事会制度改革之前，往往很多重大决策都需要自己拍板，压力非常大。但完善了董事会制度后，决策过程更加规范，在行使董事长权利之前，重大事项提交董事会的时候，自己可以充分听取股东代表的建议，把企业的决策失误风险降到最低。

“东方电气在董事会试点的这些年中，在重大事项决策上基本无失误，过程中可能会有人质疑是不是保守了一些，但现在回过头来发现大部分还都是对的。”王计直言。

多年来，国企一直致力于完善法人治理结构、建立现代企业制度，核心便是董事会的建设。随着眼下国企改革大幕再次开启，董事会又将迎来哪些变化？“《公司法》明确了董事会对经理层的选聘权，但这一法律规定往往很难在国企落实。”王计告诉记者，由于受到机制、体制等限制，现在国企董事会还无法完整实现自主选聘经理层，董事会、经理层都须向上级主管部门负责，国企的委托代理模式“出资人—董事会—经营层”难以真正建立起来，董事会的全面履职大打折扣。

王计告诉记者，选人用人是实现真正现代企业制度的一个重要标志，目前新兴际华董事会直接选聘职业经理层的试点已经是一个突破，希望下一步通过试点的方式，总结经验，完善相关制度和程序，在更多的央企进行推广，更好的推进董事会的规范建设，建立起与国际接轨的现代企业制度。

员工持股要建立更为完善的机制

作为国企改革的重要组成部分，推行员工持股无疑是目前最为引人关注的话题。除了启动员工持股试点外，多个地方也开始纷纷出台相关的具体计划，共同推进这项改革进程。

“员工持股是个敏感问题，是个高压线密集的地方，上世纪90年代曾经尝试过，但效果并不是很好。”王计告诉记者。他表示，上世纪90年代初期，为推进国企改革，国家出台了一系列措施鼓励国有企业内部职工持股。然而，由于多方原因，职工持股制度未在国有企业持续实施及推广。虽然“劳动力资本化”在当今社会还存在争议，但部分民营企业为适应激烈的市场竞争环境，积极探索适于现代企业发展的多元化股权激励方式，与之相比，受政策所限，国有企业在员工持股制度的探索中稍显被动，长此以往，可能在未来人才资源的竞争中处于劣势地位。

在王计看来，这一次进行员工持股改革应更谨慎，特别是要建立更为完善的机制。当前，国家对国有企业改革再次明确：“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。国务院国资委出文也支持混合所有制企业改革试点职工持股。然而仅是宏观的政策放开，对解决实践中出现的问题可操作性并不高，国有企业员工持股制度亟待完善。

谈及此，王计感慨颇深。他表示，员工持股计划，是希望能够建立激励约束的长效机制，能够激励企业员工，让员工分享自己创造的价值，让员工成为企业的主人，有利于调动广大骨干员工的积极性。另一方面也要看到，员工持股不能搞成新型“大锅饭”。所以，它也非灵丹妙药，包治百病，它在激励“关键的少数”的同时也有可能挫伤不能享受这一计划的另一部分人的积极性，而会产生副作用。从世界范围来看，美国更热衷于员工持股计划，日本则不那么看好。

王计认为，首先，一定要有合理的股权结构，必须给职工持股留出空间，对包括管理者在内的职工进行结构划分，避免出现“大锅饭”。其次，要建立股权流动机制，一旦员工离开企业，应该进行结算，这样才能保证股权激励的池子里的水是流动的，一些新人也有机会被激励。最后，应建立合理的股权定价标准，尽量按照市场化去转让股权，或收买股权，这样才能促进企业走向公开透明，成为真正的现代化企业。当然，这其中公司应该从政策上给员工找到合理的通道和途径，让其能够合规的拥有股权。他同时强调，由于现行法律框架并未明确制定国有企业员工持股制度。虽然部分国有企业对员工持股进行了探索，但鉴于国有企业对国有资产保值增值的使命，国企领导和监管部门在政策和法律不够明确的情况下，为避免承担国有资产流失的责任，对国有企业员工持股制度未予深入实施和广泛推广。此外，目前对于国有企业员工持股制度的政策指导体系也不够全面和完善。

王计告诉记者，监管体系不够完善也会给正在推行的员工持股计划改革带来了风险和难度。“我们都知道，在上世纪90年代初的国企职工持股政策在实施过程中，由于监管不到位，导致部分持股员工借此牟取非法利益。例如，捏造虚假财务数据低价贱卖国有股份，通过关联交易对员工持股企业进行利益输送等。上述行为不仅造成国有资产流失，更严重阻碍了国有企业员工持股制度的适用和发展。”

在他看来，应尽快出台明确的法律政策允许并鼓励国有企业员工持股。借用“劳动力资本化”的概念，让职工参与股权、期权的分配，形成短期利益和长期利益的结合，由此构建资本所有者和劳动者的利益共同体，为国有企业员工持股制度提供操作指导和预期利益保障。与此同时，可在现行操作制度的基础上，积极探索、全面完善符合中国特色的国有企业员工持股制度。例如，在国资监管体系中，设立由国资委直接领导的国有企业员工持股考核委员会，以加强对持股员工的考核监督。再如，在员工股权分配和红利分配中，由具有法定资质的第三方中介机构进行审计评估，并出具专业意见，对结果进行公示，以保障持股制度的公信与公允。