停牌6个月后，西部地区最大的生猪屠宰加工企业高金食品(002143)借壳重组方案终于出炉。

　　4月7日，高金食品公告称，日前审议通过了重大资产重组方案，拟作价60.12亿元置入印纪影视娱乐传媒有限公司(以下简称“印纪传媒”)100%股权，此次交易构成借壳上市。受此影响，高金食品4月8日复牌后即一字涨停。不过，有分析人士表示，对印纪传媒的估值似乎过高，交易存在很大不确定性。

　　变身传媒公司

　　自2013年10月9日停牌的高金食品，4月7日公布重大资产重组方案。公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。置换完成后，高金食品将变身传媒公司。

　　受重组方案刺激，4月8日，高金食品即一字涨停，涨幅10.01%，报收7.36元。

　　公告显示，本次交易的整体方案由重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组成。根据相关评估报告书，本次交易的置出资产评估值作价为6.45亿元，置入资产印纪传媒100%股权作价为60.12亿元。差额部分约53.67亿元，由高金食品向印纪传媒全体股东发行股份购买。本次发行股份价格为5.98元/股，向印纪传媒全体股东合计需发行股份89749万股。

　　股份转让方面，高金食品现实际控制人金翔宇和高达明向印纪传媒全体股东按其持有印纪传媒的股权比例合计转让4480万股上市公司股票，即向肖文革转让3427.20万股，向张彬转让380.80万股，向印纪华城转让672.00万股。印纪传媒全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由金翔宇和高达明共同控制的高金投资承接，作为其受让股份的支付对价。

　　本次交易完成后，高金食品将持有印纪传媒100%的股权，公司的控股股东和实际控制人将变更为印纪传媒大股东肖文革。显然，这个重组对于2013年度业绩已经亏损2419万元的高金食品来说，无疑是重大利好。

　　然而，有迹象表明，在高金食品停牌筹划上述重组前，似乎有资金提前介入。根据高金食品的K线图可以看到，2013年10月8日，该股强势涨停。然而就在涨停的第二天，高金食品突然发布重大事项临时停牌公告，此后开始长达半年之久的停牌。

　　不过，对于停牌前股价的异动，高金食品撇清了存在的异常情况。高金食品在公告中特意解释称，“在停牌前20个交易日内，食品加工与肉类行业板块的累积涨幅远高于大盘表现，公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后无异常波动的情况”。

　　60亿借壳豪赌

　　交易预案显示，高金食品置出资产估值为6.45亿元，较账面价值3.76亿元的增值率为71.57%；拟置入的印纪传媒100%股权的评估值为60.12亿元，较账面价值6.29亿元增值率为856.45%。根据方案，双方将就等值部分进行置换。

　　预案公布的印纪传媒过去三年的财报显示，2011-2013年其年度净利润分别是1.5亿元、2亿元和2.7亿元，而未来三年的对赌净利润额分别为2014年4.2亿元、2015年5.5亿元、2016年7.2亿元。

　　据《中国联合商报》记者了解，印纪传媒在国内受到的关注比较少，但其目前打造的品牌“DMG”则在业界比较出名，“DMG”已跻身主流市场地位并树立了国际化业界形象，其参与投资、制作、引进了《钢铁侠》、《建国大业》、《杜拉拉升职记》、《生活危机》等多部知名影片，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。

　　对此，一位不愿具名的传媒行业分析师认为，按照二者53亿的差价和2014年4.2亿元的业绩对赌计算，2014年印纪传媒的PE为13倍，而目前华谊兄弟(300027)2013年的PE为45倍，很明显后市印纪传媒二级市场还将有一段上涨空间。

　　南方基金首席策略分析师杨德龙表示：“借壳上市是资产重组的一个重大方式，会使被借壳公司的基本面发生翻天覆地的变化，由于有业绩承诺，一般来说利好相关公司。借壳上市后，股票的定价主要看装入的资产盈利能力以及所处行业的估值。”

　　“到2017年其对赌利润将达到7.8亿，这是一个很庞大的数字。去年华谊兄弟的净利润只有6亿多，而光线传媒(300251)也差不多只有3~4个亿，单纯从财务角度来看，未来印纪传媒有望和华谊兄弟PK。”上述传媒行业分析师表示。

　　不过，也有多位分析人士对对赌协议中的净利润数产生质疑，他们认为由于影视行业在中国尚存在项目性风险，因此业绩并不稳定，光线传媒、华谊兄弟靠多年的沉淀才有几个亿的净利，而多次参加并购的蓝色光标(300058)庞大体系的赢利才有7个亿，因此分析人士提醒对印纪传媒要理性看待。

　　尤其值得注意的是，最近证监会罕见地连续否决了顺荣股份(002555)、亿帆生物、景峰制药等多家公司的重组方案，均涉及借壳上市。“借壳上市如果成功，相关个股确实有不小的上涨空间。”杨德龙表示，“然而借壳同样存在重组审核不通过或者暂停审核的风险，这对被炒高的股价无疑具有很大的杀伤力。”