本报记者 陈植 上海报道
随着“大资管”概念和模式的兴起，PE不再仅仅是运作项目上市的幕后推手，也开始以上市公司大股东身份直接参与资本运作。
近期，长园集团（600525.SH）董事会通过定向增发议案，由深圳市创东方投资有限公司（下称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金出资10.665亿元，以现金方式全部认购此次定向增发的1.5亿股，目前确认参与的认购人包括长园集团董事长、高管及核心员工等。
这意味着，创东方将拥有长园集团14.8%的股权，一举成为这家上市公司的大股东。
多位PE人士向21世纪经济报道记者私下透露，创东方可能正在下一盘很大的“棋”，不排除这家PE机构作为长园集团的大股东，采取多种资本运作方式推动项目退出实现高回报。目前较为可行的资本运作方式主要有两种：一是创东方将自己投资的项目装入上市公司完成借壳上市；二是由上市公司通过定向增发收购创东方所投资的项目，协助后者项目退出。
一位创东方高层人士接受记者采访时指出，目前创东方入股长园集团，主要是看好这家上市公司业绩增长前景，暂时还没有上述资本运作的规划。
但他强调说，不排除未来双方会有多种资源整合的机会。“毕竟，长园集团主营业务是新材料与智能电网，而创东方此前也投资过不少相关领域的企业股权。”
一位PE人士分析说，此次创东方联合长园集团高管共同参与定向增发，不排除双方将组成利益共同体，这将有利于创东方后续的资本运作顺利推进。这种联合入股，无形间给PE作为上市公司大股东参与资本运作带来一定的想象空间。
接盘背后的算盘
创东方之所以能够成为长园集团第一大股东，首先归功于长园集团前两大股东的持续减持。数据显示，自2013年起，长园集团前两大股东长和投资有限公司与华润深国投信托有限公司就开始减持上市公司股份。截至今年2月，长和投资持股比例已从2012年底的35.76%降至10.75%。
当创东方携长园集团高管团队以现金方式认购定向增发的1.5亿股后，将以14.8%的持股比例成为第一大股东。
在多位私募基金人士看来，此举不排除是创东方有意帮助长园集团“托盘”。但上述PE人士对此有另类的解读：即使创东方有“托盘”之嫌，但通过PE的资本运作，长园集团或将被孵化成创东方PE项目整合退出的新平台。
近年来，PE较为流行的一种资本运作手法就是投资企业通过整合上下游产业链，先将自身打造成全产业链的龙头，再争取主板上市获取更高估值。而长园集团则可以通过定向增发收购这类龙头企业，帮助PE实现项目退出。
但在执行过程中，这种资本运作方式往往遇到不小阻力。究其原因，上市公司管理层与主要股东担心其中涉及复杂的关联交易、自身在上市公司的持股比例将大幅调整、监管部门不认可等诸多风险。
“而PE一旦作为上市公司大股东，在公司董事会具有一定的话语权，涉及资本运作的各种阻力会减弱很多。”上述PE人士认为。
上述创东方高管对此解释称：“目前创东方并没有打算将自身投资项目整合装入长园集团的打算。”
21世纪经济报道记者多方了解，这也许是来自监管部门的意见。因为，创东方作为一家从事创业投资管理的股权投资机构，不宜过多介入长园集团的经营管理，以及对这家上市公司现有主营业务方向、资产进行整合。
前述创东方高管直言，尽管创东方有望成为长园集团第一大股东，但仍未达到上海证券交易所股票上市规则关于对控股股东的相关要求。
不过，创东方亦可另辟蹊径。早在2010年3月，长园集团子公司长园盈佳与创东方、深圳市鹏能投资控股有限公司共同设立了创东方长园鹏能投资企业（有限合伙），共同发起设立“创东方-长园鹏能投资股权基金”，投资方向重点是与智能电网相关的企业。
在多位PE人士看来，创东方可以先将项目交给创东方长园鹏能投资企业投资，再由长园集团定向增发进行收购，间接完成项目退出的资本运作。而创东方在长园集团的第一大股东身份，无疑能推动这种资本运作顺利实施。
创东方的“退出”压力
相比创东方对长园集团的资本运作，PE业内人士更感兴趣的是，创东方自身如何从长园集团这个项目实现退出。
资料显示，参与长园集团定向增发的是创东方发起的3个股权投资基金，其中创东方长园一号基金参与认购不超过980万股，出资者主要是创东方、长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、副总裁倪昭华和许兰杭；创东方长园二号将参与认购不超过1625万股，出资者主要是创东方、长园集团其他核心员工；创东方长园三号参与认购不少于12395万股，合伙人为创东方及其他外部投资者。
一位了解上述定增方案的知情人士透露，长园集团管理层将认购最多4500万股，而创东方出资主要是作为投资信心保证金，占比约在1%-5%，真正出资最多的是众多外部投资者，这也给创东方带来不小的业绩压力。
PE项目退出的回报率动辄数倍。照此测算，长园集团股价需在定向增发3年锁定期上涨数倍，才能满足PE项目退出的行业水准。
前述PE人士认为，创东方成为长园集团大股东，不排除借鉴并购基金的操作手法：即PE机构先用并购基金收购上市公司一定股权比例，达到在公司董事会拥有一定话语权的目的，就可以参与剥离上市公司原有资产，将其包装成一家壳公司，最终运作自身的投资项目借壳上市，往往能获得数倍投资回报。
但是，前述创东方高管否认了这种操作手法。他表示，目前创东方参与长园集团的股权投资基金，更接近PIPE投资的套利模式。
前述PE人士透露，不排除创东方依靠未来管理层回购股票，实现项目退出的可能性。在他看来，长园集团属于一家管理层主导经营的上市公司，创东方之所以此时参与定向增发，不排除起到过渡作用。（编辑 马春园）
来源：21世纪经济报道
