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    银行理财产品进入了新的时代，日前首批11家银行开始试点债权直接融资工具、银行资产管理计划两种新类型的金融工具。这是对中国银行业资产管理具有里程碑意义的创新。

　　从结构上看，该试点相当于“公募基金+私募债”，就其实质而言，是一种最简单的资产证券化产品。特别是资产管理计划，是对此前银行理财产品的改进，其实质是为了满足银行理财产品“去通道化”的需要，最大限度地降低银行风险。同时为近10万亿的存量银行信贷资产进行证券化探路。

　　但目前来看，直接融资工具还没有取得“出生证”，银监会亟须与央行协商，解决资管计划的交易主体地位问题，并尽快修订《信托法》，将包括银行资产计划在内的各类金融机构的资产管理业务，明确定性为信托业务。

　　10月22日，理财直接融资工具在理财直接融资工具综合业务平台正式报价交易。与此同时，工行、交行、兴业、浦发等首批试点银行也已开始向公众募集其自主理财管理计划。

　　这就意味着，投资者今后可在银行买到一种新型理财产品——— 银行资产管理计划。所谓银行资产管理计划，就其实质而言，是将原来因透明度不高而饱受诟病的银行理财产品改造为一种公募基金，只是基金的发行人由信托公司、基金子公司和券商改为银行。

　　两种金融工具相辅相成：债权直接融资工具处于资产端，将基础资产从信贷资产等非标准化产品变成标准化产品——— 私募债券；银行资产管理计划则处于资金端，使银行理财资金与银行自有资金相隔离，使得银行理财产品从实际上承担刚性兑付的类存款，变成类公募基金。

　　所以，从结构上看，该试点相当于“公募基金+私募债”，就其实质而言，是一种最简单的资产证券化产品。之所以这么说，是因为从信贷资产等非标准资产转为标准资产的过程，就是一种证券化过程。

　　通过此种方式，银行可将信贷资产或其他非标准基础资产，转化为在综合业务平台上交易的直接融资工具。债权直接融资工具由于可交易，就具有了公允价值。

　　但目前无论是银监会还是银行，既不承认直接融资工具是一款债券产品，也不承认其为资产证券化产品，而称其为类似保险公司的债权投资计划的一种银行产品。这是有其政策考量的，“不争论”，强调实干。隐含的意思是，既然保险公司可以发债权投资计划，银行为什么不能发债权直接融资工具？

　　银行方面再三表明，直接融资工具是与资产证券化债券有区别的：直接融资工具是向企业发放新增债权性融资，而不是像资产证券化一样，将银行的存量信贷资产打包成债券出售。但明眼人一下就看出，事实上，只要将基础资产由新增资产换成存量资产，就是典型的资产证券化。换句话说，银监会推出的这两个金融工具，是一种证券化过程，是为近10万亿的存量银行信贷资产进行证券化探路。

　　银行方面甚至不承认债权直接融资计划是一种普通的债券，理由是，在债券的环节中，银行是承销商，而直接融资工具视同银行发起设立的特殊目的载体(SPV)。但这个理由也是不成立的，直接融资工具在综合业务平台上交易和登记结算，有募集说明书，经过中介机构如会计师事务所、律师事务所的核查，有增信机构，有债券评级。更重要的，有一个类似证监会发审委的机构评审小组，对直接融资工具的发行注册进行审查。所以，债权直接融资工具无疑是一种债券。

　　银行系统之所以这么遮遮掩掩，是出于政策方面的考虑。如果是债券产品，就应该入“场”，中国现在的债券市场只有二个：银行间债券市场和交易所市场，而银监会现在建立的综合业务平台，有“场外有场”之嫌疑；而不进入市场，直接融资工具就无法交易，形成不了公允价值，那就无法成为标准产品。

　　据媒体报道，对于此种“场外有场”的做法，主管银行间债券市场的央行金融市场司很是不满，已正式去函向银监会创新部和中债登表示异议。

　　其实，最早做出突破的是银行间债券市场。银行间债券市场在2008年金融危机后，顺势推出中票和定向募集工具(PPN )，其实质就是公募债券和私募债券，现在风头已经盖过证监会的公司债券，直接能和发改委的企业债券媲美。现在银监会推出债权直接融资工具，也是比照这种做法，毕竟银行系统有大量存量信贷资产，希望通过证券化的方式加以解决，而证券化最后的载体，就是这种资产证券化债券，相当于交易商协会开发的资产支持票据(ABN )。

　　所以，就某种意义而言，直接融资工具还没有取得“出生证”，能存在多久还无法确定。即使试点成功后，也是一个过渡性产品。随着债券市场的发展、资产证券化的扩大，直接融资工具无疑会逐渐被取消，由进入银行间债券市场的资产证券化类债券取代。

　　打过比喻，证监会和央行相当于编辑，把持二个市场，相当于有版面；银监会和发改委相当于记者，有报道，但没有版面。发改委是大牌记者，想到哪里发稿都可以，但银监会开发的产品跟央行有竞争，只得自办小报，但由于小报不合法，央行要求取缔。

　　在两种新的金融工具中，重头戏还是直接面向投资人的资产管理计划。资产管理计划，是对以前银行理财产品的改进，其实质是为了满足银行理财产品去通道化的需要。

　　由于法律的限制，银行不能直接投资于非标准产品，只得借助信托公司、券商或基金子公司通道，但资金、客户和风险，都是银行的。此次银行推出资金产品，无非是想甩开通道，自己直接干。银行很高兴，因为可以不用交通道费了；银监会也很高兴，因为通道使用法律关系复杂，最后风险还在银行，去除通道，可以最大限度地降低银行风险。

　　正是由于通道的存在，银行无法将单笔理财产品区分，由于将所有理财产品的资产放在每个银行的一个资产池内运作，每笔投资的收益无法计算，也无法就每笔理财产品的投资对客户进行充分的信息披露。实践中，往往只给客户一个固定的收益率，赢亏都算银行的。如此，事实上，银行就向理财产品的持有人承担了隐性担保，理财产品也就变成了一种类存款，风险越来越积聚在银行。

　　鉴于此，银监会一直在寻求解决银行理财产品的透明化和刚性兑付问题。而资产管理计划，可以通过直接融资工具，直接对接每个项目。这样，就可以真正做到每笔项目的赢亏由客户承担，银行只收取手续费。资产管理计划涉及的资产就可以出表，业务从理财产品时的负债业务变成了中间业务。

　　资产管理计划这种想法看起来很美，但遇到的问题是：资产管理计划不具有独立主体地位，无法直接进入银行间债券市场。所以首先要解决的，是取得主体资格的问题。当前银监会需要与央行协商，解决资产管理计划的交易主体地位问题。换句话说，资产管理计划肯定要进入银行间债券市场。笔者认为，可以通过以下步骤进行：首先，允许资产管理计划以乙类户的身份开户；其次，比照信托计划，给予资产计划进行交易的资格。同时，资产管理计划还可以在理财产品综合业务平台交易(如果综合业务平台能够成功的话)。

　　资产管理计划取得主体资格，直接进入银行间债券市场进行交易后，由于国务院规定银行资产管理计划可进入股票市场投资，这样，银行资产管理计划就在事实上打通了银行间债券市场和交易所市场两个市场。考虑到将近10万亿的存量银行信贷资产，这两个分割的市场，实际上是被资产管理计划打通了。

　　当然，最重要的是尽快修订《信托法》，将包括银行资产计划在内的各类金融机构的资产管理业务，明确定性为信托业务。这样，不但可以实现银行资产与资产管理计划管理的资产的隔离，在之间竖立“栅栏”，确保银行存款的安全，同时，也为每个资产管理计划的分别核算、风险隔离，夯实了坚实的法律基础。

　　所有这一切，都有待实践的完善。毕竟，银监会主导的这次创新，对理财产品久被指责的透明化、资产池等问题进行了积极的回应，就其数额而言，也只涉及100多亿的盘子。如果试点成功，还可以为中国的资产证券化积累经验，盘活将近10万亿的存量信贷资产，这才是善莫大焉的事情。

　　柯荆民(学者，德润律师事务所合伙人，中央国债登记结算有限责任公司前法律顾问)