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跨境并购:中国企业的困与惑

《职业经理人周刊》

  三一重工收购普茨迈斯特、吉利收购沃尔沃、联想收购NEC、海尔收购三洋白电业务、光明收购玛纳森食品75%股份、复星国际战略投资Folli Follie……过去两年,中国企业的身影频频出现在国际并购交易的舞台上,投资数量、投资规模都呈现快速增长的趋势。清科研究中心的数据显示,2011年中国企业完成跨境并购交易11宗,涉及金额41.49亿美元。 

  进入2012年,中国企业跨境并购的热情丝毫没有减弱。商务部近期披露的数据显示,今年前两个月,境内投资者对全球97个国家和地区的706家境外企业进行了直接投资,累计非金融类对外直投达到74.35亿美元,同比大涨41%。而另一机构公布的数字是,一季度披露金额的24宗中国企业海外并购案,投资总标的达到116.13亿美元,环比增长45.3%,同比增长77.9%。 

  中国企业的全球化步伐确实在加快,管理咨询机构罗兰贝格在其4月9日发布的《中国企业全球化》白皮书中归纳了现阶段中国企业全球化的几大特征:投资规模快速增加,但海外资产存量与影响仍然有限;欧美等发达地区已成新的投资增长目标区域;贸易与采矿业投资规模较大,制造业投资增长领先趋势明显;中国企业以技术与品牌为目标的并购案例显著增加;优秀民营企业已快速登上全球化舞台。 

  然而,中国企业仍然存在“身体走出去,大脑仍然留在国内”的现象。在罗兰贝格统计的122家企业中,有49%的企业海外收入占比不足15%,与2007年相比,62%的企业海外收入占比下降。跨境并购,中国企业已经在路上,中国企业在摸索中成长。 

  国际化还是“被国际化”? 

  “近来跨境并购交易的活跃显而易见。”资深行业人士、沃特(中国)财务集团创始人兼首席执行官张志浩表示,“这是出于中国企业的内生需求,竞争越来越激烈,毛利一点点下降,企业家深知按照现在的套路走下去,企业只会垮掉,他们必须找出路。 ” 

  张志浩分析,这种变化是两重因素作用的结果。 5-10年前,国内企业,尤其是民营企业成长的主要瓶颈是资本,而随着国内A股市场的发展繁荣,以及创业板的开市,中小企业获得了更多来自资本市场的支持。特别是在全球金融危机之后,中国企业似乎越来越“不差钱”,缺钱的欧美企业纷纷来中国寻找资金,我们发现,资本已经不是中国企业发展的障碍了。中国俨然从“资本输入方”成为“资本供给方”。 

  另一方面,随着劳动力成本和原材料价格的上升,加之人民币升值压力,企业面临着更多的生存困难。“代工企业往往没有核心竞争力,靠成本维系的优势日渐丧失,越来越多客户有意将生产线挪到印度、巴基斯坦等成本更低的国家。”在张志浩看来,大多数中国企业缺技术、缺品牌、缺管理,始终在低效经营,而研发不足也决定了企业后劲乏力。这时候,那些钱袋子鼓起来的企业自然想向国际市场“取长补短”。对此,张志浩的主张很明确:“人民币越是值钱的时候,越是应该"走出去"。 ” 

  可以说,正是中国企业在技术升级和品牌突破方面的强烈需求推动了中国企业将并购目标转向欧美国家。然而,多数中国企业仍未充分适应并完成全球化的角色升级。罗兰贝格高级合伙人、大中华区副总裁刘文波指出,在持续的欧美经济危机之下,一些海外收购对象通常是在正常运营出现困难,特别是现金方面遇到问题后,在投资银行等机构的推动下“被”中国企业收购。事实上,不少民营企业是在短期内 “被国际化”。毫无疑问,企业是否事前制定了清晰的、可执行的并购策略及后续的整合计划,将直接影响企业并购的效果。而“被国际化”必然在一定程度上使并购前景蒙上阴霾。 

  “中国企业跨境并购的成功案例不多,根本原因在于我国企业的国际化程度不高,跨境交易及跨境管理的能力不足。 ”张志浩说,“这是一个沉淀的问题,在跨境交易领域,中国企业还是小学生”。 

  他以今年年初三一重工并购普茨迈斯特为例。德国普茨迈斯特公司是全球混凝土机械巨头,金融时报评论这宗并购大案时称:“中国将把德国工业的一大支柱收入囊中。”这一评价与26.54亿元的交易金额就足以令业界侧目,然而,最叫人吃惊的还是这单合作竟然是“闪婚”。“这是典型的交易流程失控。 ”张志浩称,“因为在这宗大型跨境收购案中,竟然省略了尽职调查”。并购交易中的尽职调查,包括财务、法律和商业三个方面,涉及大量公司核心的、甚至机密的商业信息。一般跨国企业在并购前都会聘请专业的外部机构进行尽职调查并给出整合方案,比较顺利的并购一般也要花6-9个月时间。 “三一重工短短两周时间就决策要完成一宗大额并购,这在业界是不可想象的。不仅是仓促,而且是草率。企业会为这样的交易付出昂贵代价。 ” 

  三一重工高管曾对媒体这样解释:“我们一直在研究普茨迈斯特,连尽职调查都免了对它的研究比一般的尽职调查都要详细。”诚然,作为长期的竞争对手,可能从行业、产品、市场等方面了解对方,相对于其他外部人士的确会掌握更多情况。但张志浩从专业角度坚持认为,“作为买方,应该有一个独立的核查过程”。竞争对手从外部获取信息而进行的研究不能取代专业人士从内部着手进行的尽职调查。 

  我们都知道,并购交易的根本目的在于收购后企业间的协同效应带来的增值部分。因此,并购定价的重要参考数据应是基于协同效应和被收购企业内在价值之和来考虑的。如果交易价格低于这两者之和,那么在这个金额之下的价格都是合理。但若没有尽职调查,买方是无法具体估计并购后的协同效应到底有多大,交易价格的合理性更是无从谈起。此外,在跨境并购中,后续的整合方案也是在尽职调查的过程中逐步形成的。简言之,没有尽职调查,并购万万不能。


  这桩“闪婚”其实暴露了中国企业在跨境并购中“结果导向”的误区,企业更关心“买不买得起”、“能不能拿下”而不是“买下来对我有什么好处”、“能不能赚到钱”。对此,张志浩直言,不要为了并购而并购,不要别人“走出去”并购了,我就跟风上。 “这样不仅会导致交易失败,还会招致巨大的经济损失。 ” 

  管还是不管? 

  谈起成功的跨境并购案例,张志浩首推吉利收购沃尔沃。 

  去年底,欧洲新车安全评价组织(EuroNCAP)发布了最新一批新车碰撞测试成绩,吉利帝豪EC7获得四星成绩,此前中国自主车企在该测试中的最高纪录是两星。无疑,一向以安全性著称的沃尔沃已开始“反哺”吉利。 

  “在把沃尔沃收归囊中一年多后,吉利与沃尔沃之间的协同效应已经初显。”张志浩这样评价,当初,很多人曾质疑李书福,能否“管”好沃尔沃。如今沃尔沃的成绩单以及吉利帝豪获得的成绩无疑最具说服力。 “李书福的"管",不是当时质疑者所想的"管"。换个角度来看,与其探究李书福是怎么"管"好沃尔沃的,不如想想他是如何"不管"的。 ” 

  张志浩留意到,在很多沃尔沃的重要场合,李书福刻意退在幕后。他表示,这样做为的是避免他的讲话影响沃尔沃的经营团队。在把沃尔沃放手给职业经理人团队的同时,李书福在吉利集团董事会下设沃尔沃-吉利对话委员会,自己亲任主席,由吉利高层和沃尔沃高层参与。在该对话机制下,双方就汽车制造、采购、新品开发、技术、营销及人才培养等各领域开展广泛交流,充分交换想法。 “这种"管"与"不管"间的平衡显示了李书福和吉利的智慧。 ” 

  李书福始终强调吉利与沃尔沃是“兄弟”而非“父子”,正如张志浩愿意说“融合”而不是“整合”。所谓“整合”,凸显的是并购后主导和从属的思路。而在跨境并购中,应倡导“融合”,收购者与被收购者间不应有从属关系。一个“整”字,隐含的意思是把对方“搓圆了”、“揉扁了”,以迎合收购企业的需求。而“融”字则建立在平等的基础上,相互取长补短,形成更强有力的整体。 

  那么,怎样的企业适合开展跨境并购交易,并且能像吉利那样取得协同效应?张志浩提出了以下三点。


  首先,企业家要有开放的心态。张志浩把跨境并购之旅比作“爱丽丝梦游仙境”,他说,进入一个新世界,第一步就是要吐故纳新,抛弃在中国养成的固定思维和理念,接受新事物、新想法。眼下很多中国企业的成功是依靠低成本下的积累取得的,其管理仍然粗放。但一些企业因为在某一领域做到了区域第一甚至全球领先,就想当然地以为自己的做法、理念放之四海皆准。事实并非如此,在跨境并购时,这种“山大王”做派更是要不得。企业经营良好,有能力去收购海外企业,并不一定说明该企业的管理方法更高明,并且适用于被收购企业的市场环境。 

  其次,企业要有合格的管理团队。家族式管理显然不适合参与跨境并购,企业必须有职业经理人团队,虽然国内的职业经理人可能欠缺国际经验,但职业经理人至少有学习能力。反过来看,如果没有专业的管理能力,并购所希望得到的技术和品牌根本“买不来”。虽然表面上看,一些企业拥有的专利等技术会随着并购交易实现转移,但如果收购方没有研发管理能力,后续不能进一步提升技术的话,这些专利的价值不能得到最大的发挥。 

  最后,要有正确的态度。在商言商,应该是企业第一要务。但恰恰在很多中国企业跨境并购的案例中,我们看到“成功者心态”在作祟。长期以来,中国企业一直在行业中担任后来者和新生力量的角色,不知不觉中就把一些老牌的欧美企业视为心目中的奋斗目标。突然有一天,他们发现已经能够把成功的前辈囊括旗下,兴奋之情不言自明。三一重工的高管就多次公开强调并购的“重要意义”,董事会甚至放话,“即使200亿,也要拿下。 ”豪言壮语的背后是“扭曲”的商业心态。张志浩告诉记者,在国外,不少并购的出资方仅仅愿意扮演投资人而不是管理者的角色,他们要的并不是主宰一家企业,他们投资的唯一考量就是能不能获得丰厚回报。 

  张志浩奉劝有意愿进行跨境并购的中国企业,“走出去”一定要摆正心态,既不要妄自菲薄,也不要妄自尊大,只有以理性的商业思维来对待跨境并购的交易机会,才能抓住真正的馅饼,而非误入陷阱。“并购是把双刃剑,好的交易会快速提升一家企业,糟糕的交易也会拖住企业的后腿。 ” 

  交“路费”还是交“学费”? 

  庞大集团(601258,股吧)和浙江青年莲花汽车有限公司收购萨博汽车一案也是最近一段时间财经媒体关注的焦点,最新的消息是该并购案已经进入第二轮谈判。 

  “不管交易最后的结果如何,在交易未达成前就向对方支付1700万欧元是有极大风险的,如果有并购顾问介入整个交易,就不会出现这样的情况。”张志浩一针见血地指出了这宗并购案存在的症结问题。近年来,中国企业海外并购的步伐迈得很快,失败的案例也不少,原因多种多样,但张志浩认为,缺少专业的买方顾问参与是其中非常重要的一条。并购顾问分买方顾问和卖方顾问,现在中国企业在与国外企业进行并购交易时,双方背后的专业团队往往极不对等,“中国企业会很吃亏”。 

  根据彭博社的相关数据,2010年和2011年,中国企业参与了450多宗跨境并购(包括已完成和正在进行的),其中绝大多数以买方身份出现,但是买方顾问的参与程度与并购规模成反比。在披露金额的近400宗交易中,金额在10亿美元以上的19宗跨境并购,85%有买方顾问参与;交易金额介于1亿美元至10亿美元之间的,聘请买方顾问的比例为43%;交易金额介于5000万至1亿美元之间的交易,聘请买方顾问的只有12%;交易金额在5000万美元以下的260多宗跨境并购中,只有不到2%的中国企业聘请了买方顾问。随着交易金额的降低,聘请买方顾问的比例锐减,可中小规模的交易却是当前中国企业参与最多的交易类型。 

  “据我观察,买方顾问参与度与跨境并购的交易成功率往往成正比。”张志浩称,这里的成功,不仅仅指完成交易,还有交易完成对双方产生的协同效用。 “不会游泳的人往往不会淹死。 ”张志浩打比方说,一般不会游泳的人肯定会求助救生圈,戴上救生圈,就不会淹死。而最危险的就是会一点游泳的人,他们自以为会游泳,不需要救生圈,但他们那点“狗爬”本事在泳池里或许管用,可一旦到了海里,就完全不管用了。在国外成熟市场,即便像通用电气这样大的集团企业,内部有很专业的财务、法律团队,但在参与跨境并购时,仍然会聘请投行及其他专业人士担任顾问。


  说到底,还是国内企业对并购顾问的价值没有充分认可。张志浩介绍说,在国外,顾问费用一般占到整个交易金额的2%-3%,一般中型并购交易的顾问费用在100万美元以上,而要请高盛、美林等知名投行出马,顾问费用不会低于500万美元。动辄百万美元,顾问的“要价”看似不低,但事实上,其对整笔交易价值的影响巨大,比如财务状况评估的结果直接会改写整单交易的总价,有时候一个小数点都会上下百万甚至千万美元。从这个角度来看的话,顾问的价值远比其收取的费用要高。更极端的情况是,在一宗完不成的并购交易中,顾问的价值却得到了极致的体现。买方顾问如果及时“叫停”一宗买卖,那么,收购方避免的可能就是超过顾问费用几十倍乃至几百倍的损失。 

  在行业内,有人形象地把这个问题比喻成是付“路费”还是付“学费”的问题,张志浩笑称,“现在很多中国企业不断地付高昂的"学费",而不愿意支付一点点"路费"。他告诉记者,其实企业的融合工作在并购交易未达成前就已经开始了,买方顾问除了要给出交易方案外,还要给出融合方案,整个并购的估值也与融合方案有关,这是买方顾问更重要的价值所在。“海外并购,不是一次简单的自助游。在一个相对陌生的市场环境中,找个向导,多了解一下当地情况,多依靠一些外脑,经过反复权衡、比较,甚至放弃,由此结成的"跨境联姻",幸福概率会大一点。 ”张志浩乐观预测,未来3-5年,中国企业的跨境并购会更加活跃,专业机构的参与度也会越来越高。 

  张志浩还以多年从事并购交易的经验给中国企业提出了一些中肯的建议。第一,不建议并购亏损企业。第二,不建议碰规模太大的交易。第三,不要太看重并购企业的名气。“品牌价值体现在认知度、忠诚度上,中国企业并不一定要瞄准一线品牌,真正的机会在那些国内外知名度不匹配国外响当当、国内认知度却较低的品牌身上。”他还建议可以并购一些处在早期研发阶段的企业,如新药、医疗器械、新能源技术的研发企业,这些领域可以“淘淘金”。最后,他不忘补充,如果说国内哪些企业最迫切需要“走出去”,那一定是服装企业,“服装鞋帽类商品的品牌附加值很高,因此,国内服装企业要赶紧出去抢品牌,否则会有一大批企业倒掉”。 

来源:解放日报 作者:陆绮雯
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