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      中石化收购美国Devon能源公司顺利获得批准，而免重蹈当年中海油收购优尼科的铩羽覆辙，一是美国政府心态越来越开放，二是中国企业海外收购的交易设计更加成熟，尤其是中石化的参股收购策略更易获得市场认同。美国市场融资成本较低的今天，驱动更多并购力量涌向那个市场，而中国企业赚钱的思路也被进一步打开：不仅可以到美国上市融资，低迷期退市同样是获得较高收益的成功操作

　　《融资中国》：目前，跨境并购有哪些趋势？交易形式有何改变？交易结构有何创新？

　　邱若扉：目前，国内企业在境外进行资源行业的并购比较多，尤其是石油、天然气、电力、新能源等。

　　过去几个月，瑞士信贷做了两个比较大的交易。第一个，2012年1月3日，中石化的全资子公司——国际石油勘探开发有限公司（SIPC）宣布斥资25亿美元与Devon组建合资公司。SIPC将收购 Devon公司在美国Niobrara等5个页岩油气资产权益的1/3。Devon公司是美国最成功的页岩油气开发公司之一，在页岩油气资源勘探开发、管道运营、市场销售等方面均有成熟的技术和经验。此次并购涉及的美国Niobrara、Mississippian、Utica Ohio、Utica Michigan和Tuscaloosa等5个非常规油气资产项目，合作面积和资源规模较大，作业环境和市场化基础好。按照目前Devon公司在区块拥有的资产权益计算，折合净面积约1644平方公里（约40.63万英亩），在交割时双方将根据土地面积变化等作相应的对价调整。本次交易以30%的现金及70%的递延款方式进行，递延款用于支付Devon公司所持有权益对应的开发成本。这比2005年中海油收购优尼科的交易还要大。

　　第二个，2011年12月22日，中国长江三峡集团以约26.9亿欧元的价格收购葡萄牙电力公司（简称“葡电”）780，663，782股股票，约占总股本的21.35%，成为葡电力第一大股东，这也是我国企在葡国际大型上市公司第一大股东竞标中取得成功的第一例。除价格因素外，三峡在融资和战略规划等方面也具有一定优势，其中包括承诺向葡电力公司提供金融支持，并建立面向欧洲市场的风力涡轮机厂，每年出口产值约5亿欧元。

　　葡电力是葡萄牙最大的工业集团，同时也是伊比利亚最大、世界第三大风能企业。2010年，葡电力总资产达573亿美元，营业额141.7亿欧元，净利润同比增长5.4%，达10.79亿欧元。业务范围除本国外，还覆盖欧洲、美国、巴西等十几个国家和地区。

　　当初，中海油收购优尼科未能获得美国政府批准而最终失败，而此次中石化美国收购却获得批准，这其中有不少新变化。

　　2005年6月，中海油对优尼科发出逾130亿美元的收购要约，8月，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约，无功而返。优尼科是美国第九大石油公司，有一百多年历史。其在北美洲的墨西哥湾、得克萨斯，以及亚洲的印度尼西亚、泰国、缅甸和孟加拉国等地都有石油和天然气开采资产和项目。中海油收购优尼科失败的教训很多，尤其是控股收购资源类项目，触动被收购方政府的抵制情绪。

　　然而，中石化此次收购Devon通过了美国的批准。原因是：第一，国家层面非常重视能源安全，企业层面也非常积极发展能源类项目。第二，美国对资源类交易的顾虑和担心相较之前缓和很多，政府心态更加开放。同时，从交易结构上，此次中石化购买的是30%的小股权，而不是中海油的控股收购模式。

　　这次交易获得了美国政府批准，一方面反映了美国对于外国公司在美国本土收购企业更开放的态度，另一方面也反映了中国在跨境收购方面的交易安排更加灵活，并非一定要求控股，也可以接受小股权，说明中国企业在这方面更加成熟了。

　　其实，从控股收购转变为参股收购将会是全球趋势，在中国市场更是如此。过去外资公司控股收购中国企业，现在也正走向参股收购的道路。比如早前的凯雷，一贯作风均是控股收购，大肆占据市场，受到强烈质疑，而2008年在并购徐工科技一案中，凯雷的强势收购在徐工科技交易上遭遇当头棒喝，不得不改变收购策略——从控股收购转向参股收购。再如美国博龙，在美国经济大萧条的1992年，博龙成立并在困难企业的重整或破产过程中、在不良债权和银行债务所形成的非现金市场上大把赚钱，是美国有名的秃鹫投资者。但其进入中国扩展版图的几年却乏善可陈，业绩不佳，其中一个重要的原因就是博龙所擅长的控股收购在今天的中国并没有太多市场，其在美国的一系列成功经验在中国也没有太多效用，毕竟，中国虽然经济增速放缓，但相对欧美的经济衰退，仍然增长不错，这个上升周期里，绝不是以控股为主要收购手段的秃鹫投资者的天下。而对于目前在中国市场运行的内外资PE来说，大都是参股收购，控股收购案寥寥无几。

　　《融资中国》：中国企业在海外市场有哪些新的并购和资本运作方法？

　　邱若扉：现在，中国企业不光在境外融资，以其他方式实现企业价值的做法也更成熟了，比如瑞士信贷帮助阿里巴巴股东回购退市。

　　2012年2月21日，阿里巴巴集团向阿里巴巴B2B公司董事会提出私有化要约，拟以每股13.5港元回购其旗下子公司阿里巴巴B2B上市公司股票。阿里巴巴集团及其一致行动人目前持有此上市公司73.5%的股份。公告显示，阿里巴巴集团目前持有阿里巴巴73.45%或3673985314股的股份，照此私有化价格计算，阿里巴巴收购余下26.55%股份需要179亿港元。阿里巴巴的股东将在适当的时间收到计划文件，并获邀参与有关要约建议的投票。同时，阿里巴巴集团也在联名公告中指出，打算通过新的外部融资及手中已有的现金来筹措私有化所需的资金。包括瑞信集团、澳大利亚银行集团、新西兰银行集团、新加坡发展银行德意志银行、汇丰银行和日本瑞穗金融集团在内的六家银行已经分别向阿里巴巴提交了5亿美元的贷款认购，这将为阿里巴巴私有化旗下的B2B公司提供总额30亿美元资金支持。由阿里巴巴独立非执行董事组成的独立董事委员会已经成立并在评估此项建议，他们已委任独立财务顾问就此要约事宜向独立持股人提出建议。该独立董事委员会的建议将在计划文件中列明，而计划文件将在可行情况下尽快派发给各股东。计划生效后，所有计划股份将被注销，阿里巴巴将于计划生效日后立即向香港联交所申请撤销股份在香港联交所的上市地位。

　　阿里巴巴的退市行为说明，其认为现在的股价不完全反映企业真实的价值，股东愿意把已经上市的公司退市，说明不是单向考虑。不仅仅是境外市场融资，现在企业愿意借钱把正在发行的股票私有化，以实现更高的价值。以往，中国的资本市场并不成熟，普遍认为只有上市才能实现价值流通，现在，不仅上市可以实现价值，退市同样可以实现价值，这是企业在境外资本运作更成熟的表现。

　　美国的证券市场相对成熟，退市是常见的现象。比如，2004年，因不堪萨班斯-奥克斯利（Sarbanes-Oxley）公司治理法案所带来的大笔额外会计及管理费用，越来越多的在美国上市的外国公司选择了主动退出美国市场。烟草集团Swedish Match AB、德国电子商务软件公司Intershop Communications AG、Intershop等都是实例。

　　《融资中国》：现在美国的大环境怎样？企业在美国市场做并购的推动力和动机与过去比有何不同？

　　邱若扉：美国经济在好转，我认为美国2014年前不会加息，现在是非常宽松的货币政策。在这样的大背景下，资金成本非常便宜，历史上，当资金成本便宜的时候大都是并购发生比较多的时候，因为融资成本低。

　　美国的并购主要受两个方面的驱动，财务的协同效应和运营的协同效应。很多以前的大并购，比如横向并购，行业上下游的整合，或者同行业横向整合，主要是为了实现更大的运营商的协同效应。上下游的整合是为了减少竞争，或者使自己相对垄断的地位更稳固。大的金融机构，可能有些公司的杠杆还不够，等进去之后便进一步提高杠杆率。

　　过去几年，很多大的并购案例都浮现出PE的身影，在美国有KKR，凯雷、黑石为其提供资金甚至作为主导方。

　　从财务融资成本来看，美国毕竟比中国发展的时间长，而且他们受政策的影响相对较小，更客观一些，可能就是主要驱动那些大的PE机构做交易的原因。因为只要利息覆盖率不低到非常危险的程度，PE都愿意去做，这样能够把现金套出来给股东，同时自己也获益。当然，每一次杠杆的提高都会使公司风险更大，因为一旦某个行业的周期波动稍微大一些，还款付息的能力就会受到影响。

　　《融资中国》：现在，欧洲市场的投资状况如何？

　　邱若扉：欧洲市场的不确定性因素比较大。3月26日，瑞士信贷邀请了全球280家参会公司，近两千名投资者在香港参加亚洲投资论坛，论坛上有这样一个问卷，今年的热点在哪儿？大部分参会者认为今年有两个热点，一个是中国，一个是消费品，这是二级市场的机构投资者看重的。

　　那么，风险在哪儿？他们觉得风险最大的还是欧洲。欧债危机没有完全消除，只不过是从一个危机过渡到了另外一个危机，都是一瘸一拐的往前跳，并没有找到一个彻底解决危机的方法。像希腊、葡萄牙这些国家，根本问题还是在于国家的竞争力、生产力，而不单单是钱可以解决的。并购的趋势可能也体现在这里，比如中国长江三峡收购葡萄牙电力的项目，就是因为葡萄牙的民营化，接受了欧盟780亿欧元的援助，那么，援助其中一部分就是要求葡萄牙必须把好的国有资产拿出来卖，或者是还给欧盟一部分钱，至少不用去拿更多的钱。