“从停牌那天起，我的心就一直悬着。今晚总算可以睡一个安稳觉了。”广州药业董秘庞建辉在3月28日略带庆功性质的晚宴上打趣说。这天，广药集团旗下广州药业和白云山A两家上市公司在停牌3个多月后携重组公告强势复牌，高开后快速拉升至涨停，在大盘大跌的情况下双双封住涨停。
    预案诞生看易行难

    据广药集团内部人士透露，此次重组一方面是缘于相关政策的引导，国内医药市场竞争日趋激烈，产业出现新一轮整合优化的趋势，广州市国资委亦在加快推进市属国有企业的整体上市；另一方面，则是为了发挥集团内资产的协同效应。

    “重组前，广药集团医药资源比较分散，产业资源协同效应较低。由于上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。”广药集团财务总监程宁坦承，停牌前广州药业和白云山A的市值分别为106.55亿元和57.04亿元。然而，白云山A亦非典型的壳资源，其借壳成本远高于直接IPO成本，因而此次的预案放弃了白云山A的壳资源。

    2月29日，白云山与广州药业就换股方式吸收合并事宜签定《换股吸收合并协议书》，同日广州药业与广药集团签定了《发行股份购买资产协议书》。3月28日，广州药业、白云山A双双公告重组预案，广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山A，换股价格为上市公司首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，广州药业换股价格为12.20元/股，白云山A换股价格为11.55元/股，因此确定的换股比例为1股白云山A股份换取0.95股广州药业A股股份。交易完成后，白云山A将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。

    同时广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，以12.20元/股的价格发行约0.36亿A股股份，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。两项交易不可分割、互为前提。

    换言之，此次重组将基本实现广药集团医药产业的整体上市，广州药业将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台。

    有券商分析认为，此次预案最终选择广州药业作为单一上市平台，很可能与重组涉及沪、深、港三地交易所有关。广药方面也承认，此次停牌历时3个多月，与涉及三地交易所的沟通有一定的关系。

    重组在前整合随后

    广药集团总经理李楚源在28日整体上市工作新闻发布会上表示，实施重大重组后的广药集团将能够发挥更好的协同效应，产业链将得到进一步完善，产业资源得到进一步的整合，核心竞争力得到进一步提升；依托资本市场实现多渠道融资，将实现更快更健康的发展。此外，这次重大资产重组可基本解决广药集团上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题。

    据了解，目前在广药集团持有的医药主业资产中，有29项商标因涉及“王老吉”商标法律纠纷问题未纳入购买资产范围；广州医药研究总院因现为全民所有制企业，需完成改制后方能进行股权转让，暂不纳入拟购买资产范围。

 对于这部分未注入的资产，广药集团公开承诺，均会于可转让之日起两年内按照届时有效的法律法规的规定，依法转让给广州药业。
    本次重大资产重组完成后，新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，形成中药产业板块、化学药产业板块、生物药产业板块、大健康产业板块、物流产业板块及综合产业板块六大板块。

    3月28日当天，广药集团已现整合动作，旗下大健康产业平台——“王老吉大健康产业公司”宣布正式成立。兼任王老吉大健康产业公司董事长的吴长海表示，将进一步通过品牌延伸、品牌扩展、品牌授权和品牌多元化等多种方式，在2015年实现“大健康产业”500亿元的营收规模。

    分析人士认为，单一上市平台有利于广州药业对拥有的医药产业资源进行全面与系统整合，有望进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。

    根据重组预案，不考虑关联交易的抵销因素，以2011年度财务数据模拟，重组完成后广州药业总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元，净资产收益率（摊薄）将由7.60%提升至10.15%，每股收益（摊薄）将由0.3550元提升至0.4353元。