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       同为今年年初开始筹划上市的高端餐饮连锁，小南国和俏江南遭遇迥然不同的命运。8月18日，小南国赴港参加上市聆讯，而俏江南上报给中国证监会的材料，至今仍杳无音讯。

　　同“南”不同命，仅仅是因为选择的上市地差异。据某券商保荐代表透露，从去年开始，审批机构就曾多次暗示餐饮连锁企业上市会比较困难。

　　今年6月的一次保代培训会上，监管层说明了餐饮连锁企业上市的难点——中低端企业是合规性问题，即社保要规范缴，采购和销售都要非现金交易；高端企业则受制于盈利的持续性，只有老字号品牌较可能闯关。

　　内地对餐饮连锁企业上市政策的收紧，使原计划境内上市的餐饮连锁企业重新思考上市地。继续留在境内上市的，要着力规范社保和内控，并做大规模以便符合中小板上市要求；改道境外的，要搭建海外结构。这些都需要时间。

　　俏江南 被“晾”

　　8月18日，小南国集团参加港交所上市聆讯，计划募资3亿美元。美银美林和渣打银行为联席主承销商。与此同时，俏江南股份有限公司（以下简称“俏江南”）的上市材料仍然躺在证监会。

　　两家同样做高端餐饮连锁，主打品牌分别为“小南国”和“俏江南”，旗下门店分别为30来家和近50家。

　　俏江南于今年年初向中国证监会提交上市申请，计划在深圳上市。熟悉俏江南近况的券商和PE人士分别告知记者，证监会在受理材料后，一直未给予任何回应，既没将材料打回去，也没有给出任何意见，俏江南股份就那么被“晾”在那里。

　　此前有媒体报道，鼎晖创投和中金公司入股俏江南。但中金公司人士对此予以否认，对记者表示“我们没有投资俏江南”，故不愿对此做出回应。而鼎晖创投截至发稿，对记者的问询保持沉默。

　　和俏江南同病相怜的还有净雅食品股份有限公司（以下简称“净雅食品”）。净雅食品为一山东公司，主打高端海鲜，目前主要在山东、北京、辽宁等地开有门店。深创投和九鼎都有入股净雅食品。

　　深创投人士告诉记者：“净雅我们年初报到会里，没过预审，也没打回来，被晾在那里。”

　　某保荐代表告诉记者，去年开始，有几个餐饮连锁企业申报材料，都没有结果出来，他们跟证监会私下沟通时，对方多次表示餐饮连锁上市比较困难。后来还在保代培训会上做了特别说明。

　　受制合规性和持续性

　　证监会公开表态对餐饮连锁业上市的迟疑，是在今年第二次保荐代表人培训会议上。该次会议6月在上海召开。

　　据到会的某保荐代表描述，证监会人士指出了餐饮连锁企业上市的难点。一方面是合规性问题难以解决，餐饮企业很多是现金采购和现金销售，难于核查真实的收入和成本；另外，餐饮企业员工流动性大，社保问题是否到位很难把握。而对于像俏江南这样走高端餐饮路线的，监管层则担心其盈利的持续性。

　　　外资：金钱豹（安佰深）、好伦哥（MRC）、唐宫中国（兰馨亚洲）、85度C（汇睿资本）、喜来公社（智基创投）、呷哺呷哺（英联）、一茶一座（纪源资本、OAK）、重庆菜根香（中美桥梁资本）、两岸咖啡（高盛、华生资本）、迪欧餐饮（凯雷）、巴贝拉（凯雷）

　　同“南”不同命 餐饮连锁A股上市遭冷冻

　　另一位与会的保荐代表告诉记者，看起来，证监会对高端餐饮更为迟疑。合规性是技术问题，“而餐饮企业超过七年、十年的就很少，刚开始生意火爆，以后没人来怎么办？”此外，中餐的标准化始终是个难题。所以，除非是像全聚德（002186）这样的老品牌，其他高端品牌餐饮要上市很难。

　　上海一位券商投行部人士认为，合规性问题技术上可以解决，大不了“员工工作一天，就交一天的社保；销售时，你的POS机直接跟税务局相连，开的单子都是不可撤销的。这些找会计师事务所做好内控流程就行。”但是，这么一来，“企业的利润就没了”。

　　一位人民币基金合伙人亦持有同样观点。他表示，中低端餐饮是完全竞争市场，这个市场里，如果你的竞争对手在税务和社保方面都不规范，而你很规范地去做，成本肯定就比别人高，一开始就会陷入被动。“我还是倾向于投高端餐饮企业，大不了拿去香港上市。”

　　某餐饮连锁企业的投资人告诉记者，他们曾就上市问题与监管层有过沟通，但对方没说过不让大众餐饮连锁企业上市，其个人揣摩认为，餐饮连锁不应该到创业板这个板块来掺和，因为你的高科技特色不明显。

　　上述两位保荐代表都认为，虽然没有明令禁止餐饮连锁企业上市，但在证监会说明上市难点后，不大会有券商“迎难而上”。各家券商手里都有不少项目，肯定优先报有把握的。

　　墙内开花墙外香

　　A股市场近几年上市的餐饮连锁企业仅有两家。一家是老字号的全聚德（002186.SZ），一家则是集万千幸运于一身的湘鄂情（002306）（002306.SZ）。

　　湘鄂情是2009年11月上市，但此后，陆续有些餐饮连锁企业提交申报材料，都被卡在合规性和持续性这些难点上。

　　高端考虑业绩连续性问题，而中低端餐饮连锁企业，一方面是上述合规性问题——如果此前有瑕疵，规范后才能上市，那么起码得有三年业绩才能IPO；另一方面，中小板比创业板对企业的规模和盈利要求更高，要上中小板，规模和盈利的门槛已然提高不少。

　　近几年，私募基金投资餐饮连锁，并计划境内上市案例不少，如果受制于这些难点，长久的等待将不可避免。而一开始就打算海外上市的则心生暗爽。

　　墙内开花墙外香，相比于国内餐饮连锁企业A股上市的冷清，这两年，餐饮连锁企业在境外上市则热闹得多。

　　2006年，英国3I集团和普凯基金投资小肥羊；2008年，小肥羊（00968.HK）在香港上市，为两家基金带来颇为理想的回报。2010年9月，借“中国麦当劳”概念的乡村基（CCSC.NYSE）成功在美上市，更是让人大跌眼镜。最近饱受批评，市值腰斩的味千拉面也早已在香港上市。

　　跟随红杉资本投资乡村基的海纳亚洲创投基金，还和红杉资本一起投了重庆小天鹅，后者是一家火锅连锁店。负责这一项目的海纳亚洲创投基金董事总经理龚挺告诉记者，重庆小天鹅也将在海外上市。