2010年10月30日，由华夏时报、中国CEO俱乐部主办的第四届中国CEO高峰论坛在北京举行。新浪财经图文直播本次活动。图为“国美专场：转型时期中国企业风险管理思考”分论坛全景。

　　主持人：感谢您，接下来还有一个对话的环节，我们特别荣幸地邀请您做我们的嘉宾主持。同时有请另外几位嘉宾。

　　资深媒体评论人石述思

　　著名企业研究专家俞飞

　　著名家电观察家刘步尘

　　和君创业咨询集团总裁李肃

　　陈晓峰：非常高兴担任主持，因为前期国美之争在网上、网下、还是电视上吵得热烈，在座的有几位，我也查了一下他们的背景，他们有挺黄派，也有挺陈派。

　　我的第一个问题是，所有权和经营权的分离，是现代企业管理的重要标志，需要健全公司的法律治理结构，而这之中非常重要的标志就是董事会治理，国美大股东与董事局的争斗，实际是关于董事局权力的争夺，谁赢谁输不重要，但是负面影响已经传播给了中国广大的企业家。大家在想国美战争是不是有一天会爆发在我的企业，这会中国企业的现代化进程会产生一些影响，我想问几位嘉宾是怎么看的。

　　石述思：因为有个成语叫抛砖引玉，我就不客气了，其实在座的把我弄成挺陈派，其实我跟陈晓不认识，我挺的是制度而不是陈晓。然后在央视做节目风险很大，挨了无数板砖以后我没有改变我的观点，我继续挺这个制度，国美主权之争以这样的结局结尾不是陈晓的胜利，已经陈晓博弈的资本太少了，网上风传第二次特别股东大会即将召开，还是陈晓出局。出不出局这对个人命运都充满了悲情色彩，但是我希望这不仅仅推动国美的现代公司股权治理结构，也希望所有的结构都沿着法制的轨道前进，这才是未来民营企业的真正的福音。

　　我刚从浙江回来，在中国也许是市场经济最发达的地方，我去了很多的民营企业，感受最强烈的，可能今天主持人提的问题是所有快速成长的中小企业都面临的问题。有很多做的很不错，也有很多处在阵痛期。我在浙江感受最强的是这么一句话，在一个政府官员最不像政府官员的地方，创造了一个公司最像公司的奇迹。

　　大家想一个问题，如果国美的股权，它的特别股东大会最终的投票不在香港，不在香港一个相对市场经济比较完善的地方举行，结局会不会改变？我说三点，是我的期许。第一，产权私有，第二治理现代化，第三文化公众，这是我的期许。

　　陈晓峰：李肃老师在网上公开支持陈晓，谈谈您的看法。

　　李肃：我评价一下咱们主持人讲的风险管理，就是现在所有的老板，对陈晓的行为在到处叫骂的时候我说了一句话，上次有一个论坛上讨论的时候，我谈了一个重要观点，其实在治理结构上，家族企业的私人控股是一个非常简单的问题，全世界通行的方法，你在鼎盛期说股份稀释了10%都有特殊投票权，都可以通过。也就是说作为创始股东，要想保护自己的利益是非常简单的一加一等于二的法律问题。

　　但是这种法律问题如果你把它做到极限了，你永远都控制公司，那你照样有麻烦，所以因此呢，在风险的平衡点上，作为一个家族企业怎么运用法律武器保持自己的控制力，使公司和谐发展，其实是非常简单的法律问题，和一个民营的家族企业控制上市公司的一个技术和能力的问题，现在咱们把整个社会的理论转向了老板对经理阶层的委托关系中出现的冲突无限放大，放大成道德问题，放大成风险的主要问题，提醒说话的老板关注职业经理人是不是坏蛋，这都是有偏差的，是把一个本质的问题做偏差了。

　　我为什么挺了一把陈晓呢，总的来讲我认为是这么一个观点，我认为全世界一百年的职业经理人发展历史，实际上在解决三个问题，美国二十到四十年代就是解决创始股东跟职业经理人的分权，这是一个委托关系。在委托关系中，对重要的矛盾是你的能力和他的信任之间能不能达到平衡。所以看通用汽车的历史，创始人杜兰特，功不可没地创造了通用汽车公司，但是斯隆跟布兰特抢权，斗争了二十年，他在斗的过程中，也像陈晓一样，拉了一大批股东，把杜兰特推下来了，推下来以后折腾了好多年，最后才证明，他是最伟大的管理者，最后到了他的晚年，退休以后两任CEO都是他建议的。所以美国第一个时期，创始股东、家族成员他有管理能力，是因为他管出来的企业导致跟职业经理人之间的委托关系、分权关系和能力评价关系，这是美国最初的经营权和所有权之间的斗争。

　　到了五十和九十年代，根本不是这样的关系了。比尔盖茨就是职业经理人，作为一个人力资源他已经被资本化了，因为他自己的整个技术能力和管理能力，导致基金给他投资，评价他的价值，最后大家一块投资他变成世界首富了。所以你说基金经理人是干什么的？其实是典型的资本化的经理人，已经把资本雇过来由他支配了，由他选择最好的技术经理人和管理经理人。

　　到了九十年代我认为，职业经理人跟老板之间的关系，其实已经是资本和资本的关系，所以从这个意义上讲，你去看美国的一百年，其实一开始是委托关系，到了五十年代谈判关系，到九十年代又变成职业经理人雇资本，它主导，倒过来支配资本了，所以从这个意义上讲呢，我们就认为，现在国美之争是干吗呢，是把美国的前一百年的三场争论聚于一身了。

　　我跟陈晓聊天，陈晓说我哪是职业经理人啊，我是股东啊，我说你怎么不是职业人，我认为国美之争由美国九十年代的情况，基金已经在社会生活中起重要作用了，人力资源已经变成资本了。但是另外一方面，黄光裕跟王俊州什么关系，是家庭的关系，是委托关系。

　　所以我认为，美国一百年，实际上碰到的三大问题，聚到国美这一身来了，在国美这个案例里面，绝不仅仅是我们探讨风险的问题，而是要探讨整个社会趋势的问题。就是职业经理人发展的方向和整个创始老板和未来的资本市场，以及整个产业基金未来的相互关系问题。所以从这个意义上讲呢，虽然我挺过他，但是我现在希望他们和解，希望他们到最后更好地处理好老板和职业经理人的关系。让国美真正在发展的过程中给中国未来二十年做出一个示范。真正使得老板归位，使基金成长，使职业经理人快速发展起来。

　　陈晓峰：李肃老师讲的，要谈宏观，谈战略，谈久远，我们时间有限，我们谈谈具体的吧，我看到有一个经济学家讲，他认为只从法律的角度评价陈晓是非常可怕的，你完全看能力而不看道德和人品。我的问题是什么呢，陈晓作为职业经理人，他的商业能力是什么？

　　俞飞：咱们讨论的话题是企业所有权与经营权的理性思辨，我从三个方面谈，黄光裕是公司创始人，是老板，而陈晓代表的是投资机构，国内不少管理专家认同陈晓的做法，因为代表了职业精神，而国美作为公众公司不能在浓厚的私人老板控制之下继续一家私人特色浓厚的公司，在我看来这种看法没有抓住重点，而是教条地套公司管理，陈晓的观点站不住脚，且不说黄是国美创始人，陈晓现在不也是为了控制公司吗？

　　第二，黄光裕收购永乐之后还让他当国美CEO，客观评价，黄光裕让陈晓成为CEO的做法，职业经理人却想引进外部投资者进入公司，这与商业伦理违背，在很多企业老板的眼里，陈晓存在着信用危机。很多人评论的时候把公司制度放在嘴上，但是作为职业经理人首先要尊重股东利益，小股东是股东大股东不是股东吗？其次是要承担信托责任，但是国美事件中公司很多做法跟公司治理结构根本无关，我们承认韦尔奇是通用的代表人物，但是韦尔奇将通用占为己有了吗？所以我对这个问题的总结是，老板把别人看明白了，老板领导别人，领导没把别人看明白，老板被别人领导。

　　要防止趁火打劫，防止暗度陈仓，防止反客为主，防止走为上计，这是我想告诉黄光裕的。

　　企业家要对自己的企业充分定位，是机会红利还是技术红利管理红利，要对企业的状态进行分析，然后是自我超越，创新成功，自我退却，安于现状，自我回归重新定位。所以企业家选择自我超越，那就是管理创新，因为家长式管理有利于创业不利于发展。

　　对这个问题的总结，我说企业家和职业经理人，不要双方搞的一身泥。最后的总结是，企业家要保护所有权，因为所有权是生命权，经营权是企业的寿命权。

　　陈晓峰：这中间有一个问题，陈晓是否违背了商业的伦理道德？就看一个问题，就说陈晓是否背叛了黄光裕，把这个问题解决了，伦理道德的问题也就解决了。

　　李肃：2006年的时候，郎咸平在全中国到处讲职业经理人就是保姆，保姆到我们家干着干着活儿就想把房子弄到我头上，因此保姆是在抢夺领导人，是对全民利益的全面损害，当时我写过一个公开信。大骂郎咸平，我对这个观点始终持有绝对的全面的否定态度。

　　职业经理人真不是保姆。

　　陈晓峰：是什么？

　　李肃：到现在已经是人力资源资本化，他就是资本，就是产权人，就跟你原来的资本博弈和对话，他有自己独立的人格和利益，所以从这个意义上讲，我认为职业经理人未来二十年的发展一定是在地位上不断发生转化，把职业经理人简单地说成是一个简单的保姆，我认为这是不合适的，在理论上说不通的，因为西方从五十年代大家都在谈论职业经理人革命的问题，现在只要坚持职业经理人就是保姆，就是坚持资本主义，什么叫资本主义，就是资本雇劳动，社会主义就是劳动雇资本。所以从这个意义上讲呢，全球的趋势一定不是简单的保姆的行为。

　　陈晓峰：水皮认为陈晓是小保姆上炕，女主人有事出去了，小保姆把家照顾挺好，最后把老公也照顾挺好，上炕了，所以他刚才讲的小保姆上炕是在反水皮。

　　李肃：实际你仔细看陈晓跟王俊洲之间是有，陈晓不是绝对意义上的被聘用的，是收购来有一定的主权，真正王俊洲是真正有一定的家族企业的关系，有一点点这个色彩，但是他信任他们的时候可以让他们签字，一旦不信任的时候就把他们权力剥夺了。当然人家不舒服了，你说咱们俩本来是合作关系，你信任我我才去行使这个权力，你不信任我，那我为什么不可以用团队跟你谈判呢。

　　也就是到五六十年代职业经理人永远是在跟老板谈判的，他可以用走的方法来解决。同样的，斯隆也可以去利用杜邦，最后把杜兰特推下台，这是另外的资本和职业经理人结盟，如果把人身依附关系放在里边，认为职业经理人永远不能跟老板谈判，老板失误的时候我也不能说话，不能跟别的资本结盟，我认为这是现代制度里头无论如何说不过去的。

　　而这件事的起因上我认为不是黄光裕的错，就是律师的问题。这事我分析过所有的细节，得出的结论结果是律师物是人非。谁都见不着黄光裕，最后挑拨离间。所以我认为这是误解导致的事，但是误解之前你不允许职业经理人发出自己的声音，你就是认为他有人身依附关系，就是认为职业经理人就是保姆，我认为这是站不住的，现在思维理念里面根本不能站不住，它带有封建色彩。所以从这个意义上讲，我认为现在的职业经理人最后联合起来是可以的，但是陈晓一些话说的比较过，我研究之后，他说这个话也是资本力量在推着说的。所以中国会不会走到美国的九十年代和二十一世纪去，未来基金这些闲散的资本被职业经理人使用的时候，会不会发言权越来越大，我认为这是注定的，所以我始终反对保姆学说。

　　陈晓峰：虽然陈晓没有来，但是我们看到了陈晓的公关公司的影子，我现在把身份转变成嘉宾之一，回答我刚才的问题，陈晓是否背叛，咱们不讲保姆。

　　陈晓讲，我是代表全体股东的利益，那么到今天为止，你何以证明代表全体股东的利益，我们发现他没有证据。做任何事情都要有证据，你有证据代表全体股东的利益吗？他证明不了。

　　第二，陈晓担任国美的董事局主席，拥有这么庞大的权力是谁给他的？肯定是黄光裕信任他给他的，我们讲的董事是股东委派的，然后经过股东大会的确认，先委派，股东大会确认，这种情况下你肯定代表所委派的股东，说你不对黄光裕认同了，你可以辞去董事的职务，让小股东推选成董事，然后代表小股东，但是不能基于黄光裕的信任，最后你再反水，从这个角度讲你是背叛，既然你大股东都背叛，谈什么来代表小股东的权利呢。

　　李肃：也可能是律师挑拨出来的。谁也见不着黄光裕，到现在都见不着。我认为中国的法律肯定有问题，判完刑了谁都见不着。

　　陈晓峰：法律规定判刑期间只有律师能见着。

　　李肃：所以律师挑拨离间。

　　陈晓峰：杜鹃在国美战争的最后阶段被缓刑释放，实际上这个时候黄光裕的案件的司法程序刚刚走完，司法程序走完期间，法律规定只有律师、法官、检察官能见黄光裕。

　　石述思：我觉得我特别恐惧的一件事就是道德审判，中国式的道德大家知道是什么样的吗，就是要求别人很道德，自己可以很缺德。一个堂堂的律师不在法制层面讲道德，这是无源之水。我不支持陈晓，我也不支持黄光裕，我都不支持，但是我捍卫法治。至于谁能代表股东的利益，我相信上一轮的投票已经做出了裁决。股东大会刚刚开了，怎么这么健忘呢，不是投票了吗，陈晓不是留任了吗，当然陈晓的刀也被夺了嘛。

　　第二点，你不想问问陈晓和黄光裕的动机吗？两千多年前搞商鞅变法的时候他留下了一个著名的三个字，不诛心，黄光裕这个人是非常杰出的企业家，但是在走向现代化，公司治理结构的过程中，尤其是他的失误就在于，他干吗要变成公众公司呢，想拥有控制权呢？而且还非常遗憾的是，他选择在香港这种相对资本市场比较成熟，法制比较健全的地方上市，干吗往这火坑里跳呢，最初你老老实实控制国美不就可以了吗。

　　即使犯了错误也没有关系，我们要现代化嘛，犯完这个错误之后，不断地修改公司的章程，将董事会做的无比强大，强大到凌驾到股东大会之上，这是自己挖了一个坑，自己要跳进去。他不出事没有问题，通过稀释自己的股权，自我稀释的，没人给他稀释啊，损害了很多中小股东的利益，不出事没有问题，因为他建构，他控制了公司的董事会。

　　出事了以后没有办法，将公司董事局的主席出让，上演了一场所谓的小保姆上炕的悲剧，这是谁造成的呢？这个坑谁挖的呢？如果没有一点点反思的精神，仅仅是批判别人的道德问题，批判别人的公信力，我倒觉得很难有说服。我希望我们能够在一个相对理性的轨道上前进。

　　我最后说一句话，一个公司无论职业经理人和老板，他的胜败不在于他现在所处的位置，而在于他所面朝的方向，谢谢大家！

　　陈晓峰：看来这个对话也不亚于水皮和石老师他们在央视的讨论。我刚才讲了，我是以主持人的身份，因为那边还许多讲。

　　刘步尘：我一直在关注家电产业的发展，国美战争我一直在看着，我不是说挺谁，我挺的是国美电器，谁利于国美电器发展我就挺谁。2008年11月份的时候，黄光裕出了事。那个时候因为它出事了，导致供应商要断货，要马上付款。银行贷款被停，那个时候融资进来可以说是雪中送炭。贝恩资本进来的时候，我们处于危难之中的时候别人帮了你一把。

　　第二，大股东说我们要以力量取证，这是针对苏宁的战略，是内生性增长。黄光裕是通过外部的，通过大量的并购店，迅速做大，我虽然单店能力比你的差，但是我总店强啊。但是陈晓认为企业有很多店不盈利了，经营质量不高，就要把店分掉，所以就跟大股东出现矛盾了。

　　那个时候国美的环境非常糟糕，如果再保持那么大的规模之后，你就没法继续了，所以陈晓是有道理的，所以我认为大股东和管理层之间的矛盾最关键的是公司发生战略的规划发生了分歧，他们二者之间是没有本质的分歧的，都是为了国美好。

　　无论股东还是董事局，都是为了国美的发展，我昨天看到消息说陈晓要走人，如果继续开特别股东大会，那么国美给社会带来的印象就是完全分裂的，所以基于这样的话，我认为要理性，为国美发展大局着想，要心平气和地和对方谈，我们都是有利益共同点的，就一定能找到办法。

　　陈晓峰：下面还有两个问题，第一个问题，黄光裕对陈晓是基于信任，绝对的信任，形成的一个信任机制，所以把董事会交给了陈晓来领导，但是又有人讲，仅仅靠信任机制是不够的，那么这个企业、股东和职业经理人还要建立起机制信任，而不是信任的机制。

　　李肃：现在我批评律师不是人身攻击，我就这个问题讲讲，其实这件事打破信任的真正的罪魁祸首真的是律师，律师犯了三个致命错误，第一是贝恩是进来救你来了，救你的过程中，律师有大量的行为合适不合适，传达的信息认为贝恩是想来夺这个公司，导致贝恩莫名其妙地出了一大笔钱帮你，突然让人家出局，这百分之百是误导黄光裕，认为贝恩有图谋。从这个意义上讲，我认为大股东跟真正的贝恩之间绝没有你所说的委托关系，肯定是律师的误导导致出了麻烦。

　　第二真正的委托关系实际上是黄光裕跟王俊洲形成的，但是律师讨论了之后，人王俊洲使劲替着黄光裕讲话，讲着讲着黄光裕不委托了，这样就把他逼到那边了，因此委托关系虽然存在，但是因为律师在里边挑拨离间，那自然到最后他就要倒到另外一面。所以很多人以为陈晓弄了个期权就把人拉过去了，根本不是那回事，所以律师是把人家合理的牢固的关系挑拨开了，这事麻烦了，黄光裕在董事会孤立了。

　　第三个律师不知道自己的分量，弄个律师当董事局主席，那不是开玩笑吗，管我懂不懂，我先出个名。

　　陈晓峰：你把这个会变成律师的审判会了，你看看美国的历史，很多的总统都是律师，律师连总统都可以做，为什么不能做董事局主席呢。

　　李肃：我最近去听黄家的几个重要人物的说法，我觉得他们的误解在慢慢缩小，跟团队越来越近了。现在重要的问题还是司法的问题，要是黄光裕可以自由地见两方早妥协了，但是现在没有这个机制，导致现在还是律师传话。

　　陈晓峰：一切还是需要拿证据说话。

　　李肃：其实国美真的是社会财富，我们的司法机构和政府应该看到，真的不是他个人的财富，真的不能用这种方法，就死活不让见，要是为了解决政府应该出面加强沟通才对，所以判完刑不让见就是不对。连见面的机制都没有，还有机制信任吗？

　　陈晓峰：时间关系最后还有一个问题，说欧美发达国家的企业，他们做到最后可以不管，中国大部分的企业家到老了手还甩不了，央视前段搞了个节目，叫公司的力量，如果中国的企业能够真正成就公司的力量，那么中国还应该在哪些方面做出努力。

　　石述思：都不愿意回答你这个抽象的问题，具体的事我真不知道，掌握的内容太少了。首先一句话，一个再壮硕的种子，想长成参天大树需要适宜的温度。

　　第二离不开中国的文化背景，就是怎么样实现人情文化与法制的完美结合。就是您的两个利益机制的真正的握手。这方面浙江做的挺不错，回到黄光裕整个事件，他犯的最大错误并不是我刚才罗列的，而是他出事以后，没有回归法制的轨道，将很多事先可以做得出的约束职业经理人的决定去做出来，他是有能力和时间的，但是很遗憾他没有这样。

　　我今天最后一句话是，祝福黄光裕也祝福陈晓，更祝福中国民营企业家的现代化的步伐正式起步。

　　李肃：关于老板该不能甩手的问题，你这个问题提的我认为有一些偏差的。现在已经美国九十年代了，牛根生最后也是被人家聘用的老板，所以团队越来越具有谈判能力，这也是一个不争的事实。

　　所以国美能不能最后和解，就看中国人的智慧，看中国人能不能做出表率，做的好就反映中国走向进步了，还继续小打小闹，最后对企业也未必有什么坏处，大打大闹的话，对企业很麻烦。所以国美的股东和团队都会有自己的智慧，达到自己的平衡点。