并购已经成为外资大鳄在我本土开采医药“金矿”的新趋势，但如何从并购前、中、后三个时期趋利避害，是一项复杂且极具挑战性的工作。
2009年以来，受全球金融危机蔓延、新医改方案出台及医药购销行为逐渐规范等多重因素影响，外资以并购我国内医药企业这种迂回方式进入中国庞大的医药市场的意愿越来越强烈。
不久前，瑞士诺华公司收购浙江天元生物药业85%的股权，间接进入中国甲流疫苗市场；提供成人干细胞病前采集、处理和长期储存的美国Neo Stem公司获得中国生物药业控股权。此外，美国辉瑞、荷兰帝斯曼、英国葛兰素史克等知名跨国医药企业都表示在积极寻找中国优质医药企业进行并购合作。
内部增长和外部并购是任何企业做大做强必然依靠的两条路，但制药行业研发周期长、投入大、风险高，再加上跨国制药巨头在本土市场某些品类受限制等特点，决定了外部并购在跨国药企的重要战略地位：外部收购可以免去新药审批流程和投资新厂带来的资金风险，降低跨国企业进入本土医药市场的难度和复杂度。
自20世纪90年代初以来，全球制药行业就掀起了并购、重组浪潮，制药巨头纷纷通过整合方式提高企业核心竞争力。“但是，并购是一项复杂且极具挑战性的工作。”帝斯曼战略并购总监何飞在接受媒体采访时表示，“事实上，过去有60%的并购在损失价值，这是一个非常严峻的问题。”
并购前考量价值
荷兰皇家帝斯曼(DSM)是世界500强之一、欧洲最大的原料药生产企业，在生命科学、材料科学以及清洁技术领域具有优势，目前该集团年销售额达93亿欧元。
2004年，帝斯曼与国内抗生素行业老大——华北制药集团结盟，这令帝斯曼这一全球原料药行业的隐形冠军在中国医药行业一夜成名。2009年3月双方最终签署了在营养品(维生素)和抗感染药领域设立合资公司的合约，但之后由于华药的股权结构发生变化，双方不得不暂停为期８个月的“婚约”。
“上百年来，帝斯曼一直做并购、兼并，或者说合并，这是帝斯曼在中国扩张的主要途径之一，受到管理层的高度重视。”据何飞介绍，帝斯曼集团专门设立了战略并购部门，以并购的方式拓展帝斯曼在专业领域中的业务。
自2007年加入帝斯曼之后，何飞多次参与过帝斯曼的全球战略并购。作为经验丰富的并购操盘手，何飞通常从两方面评判并购活动的价值。
一是并购战略先行。并购之前要对某个行业有一个清晰的并购战略，并且与企业的总体方向保持一致。帝斯曼主攻生命科学、材料科学以及清洁能源，其并购战略的最主要的出发点是寻找在核心业务领域，且拥有共同发展战略、相似发展理念的收购目标。
二是考量并购的协同效应。并购的价值考量是并购活动的中心，财务中介机构或者投行更多地从市场做一些价值评测、财务模型估算等，比如PE指标。何飞更看重的是生产、技术、市场、销售、环保等方面产生协同效应的价值测算。
“比如，帝斯曼在抗生素高端产品方面拥有国内企业并不具备的‘绿色酶法’工艺技术，我们需要找出一个先进的平台，能应用我们的技术并投入生产。”何飞说。
再比如，之前帝斯曼与华药合作，就是想借助华药的生产优势和销售网络，扩大双方的市场份额。同时，帝斯曼的国外网络也有助于华药产品的国际市场拓展，并购合作有利于实现双赢。
再以帝斯曼购买罗氏维生素为例，当时罗氏维生素在中国是亏损的，帝斯曼买过来之后把维生素当成营养品而非药品来管理，之后维生素部门成为帝斯曼抵御全球金融危机的一把利器。这一成功的例子就是基于帝斯曼看到了罗氏维生素与帝斯曼营养品在市场方面的协同效应。
“当然，我们的并购目标不一定是行业排名第一的企业，那些规模较小但生产规范、拥有某项新技术、与我们有某种协同效应的医药企业也将成为并购目标。”何飞认为，当下中国药企呈现多、小、乱的状态，而医药行业高技术、高投入、高风险、高收益和周期长的特点决定了未来几年行业集中度会越来越高，而新医改必然会加速医药行业的整合趋势。
“新医改将潜在的医药需求释放出来，规模大、实力强的药企必将受益。对帝斯曼而言，我们的挑战就是如何继续与大的抗生素生产企业保持合作伙伴关系，目前华药、石药、联邦制药等都是帝斯曼的下游合作厂商。”何飞说。
并购中的战略战术
“当下的并购市场被炒得很热，高溢价导致并购成本越来越高。”何飞说，能不能淘出金子的关键在于是否对行业有一个深刻的理解。“比如说，有一家医药企业我们跟踪了快两年的时候，别的风投才进来。能领先一步的原因就是我们对行业更熟悉，能抓住以较低价格买进的机会。”
此外，并购的复杂性要求专业中介机构参与其中。在尽职调查时，借助法律、财务、金融等各种专业中介机构可以深入了解本土企业文化、法律等外部环境和目标企业的资源、业绩、客户等情况，并做出可靠的评估。
虽然对专业中介机构在并购过程中的价值给予肯定，但何飞同时提出要处理好企业与中介机构的关系，需要注意以下三方面：
一是由企业主导整个并购过程，而非投行等中介主导。事实上，很多失败的案例都是被金融或者财务顾问所主导，企业被中介机构牵着鼻子走所导致的。
二是中介机构不仅要了解跨国公司的工作方式和国际惯例，同时还要熟悉本土企业的情况。“尽职调查如果都是一帮“老外”在做，有可能导致认识上的落差。”何飞举例说，当年“麦肯锡兵败实达”事件传得沸沸扬扬，甚至引起了国际上的广泛关注，关键在于洋顾问不了解中国企业的实际情况。
三是把并购当作一个项目，由一个具体团队来管理。并购团队的成员应当拥有比较平衡的背景，有金融、财务，也有专业技术人员的参与，才能对并购的价值做出全面的考量。同时，团队成员之间应该有非常清晰的分工，又合作良好。
何飞认为，并购团队要对项目负责到底，即并购以后是否创造价值，或者是损失价值，都要向董事会负责。并购项目牵头人负责在董事会批准的价值范围内最好地维护公司的利益，最好地谈判，得到最有利的条款，然后按照最好的程序和步骤来完成。
在艰苦繁杂的并购谈判过程中，何飞逐渐学会了享受重压的工作过程，并把并购谈判视为一门战略、战术、心理博弈的艺术。“比如说，去年我在谈判一个大项目时候，比我们的估价省了2000万欧元，相当于2亿元人民币，我觉得在这个过程当中为公司创造了价值，这是非常有意思、有成就感的一件事情。”
并购后期的整合
何飞认为，当下国内并购难点有四：一是买卖双方对价值的期望不同，外资并购走进高溢价时代；二是中国特殊的市场环境决定了并购比成熟市场难，比如股权结构或者历史情况比较复杂，股份制企业里面有私人股份亦有国有股份，复杂的股权结构在操作上更加困难；三是多数中国企业经营方式的多元化与外资单一并购的矛盾，在并购过程中面临部分业务被剥离出来的困难，而剥离增加了并购的复杂性和难度；四是并购后期的文化和管理层的整合比较困难，各自的文化和管理各有优缺点，双方需要融合和磨合。
“尤其是并购后期整合的风险非常大，没有一个清晰战略的话，企业就不能很好地整合。而没有一个很好的整合并购肯定是失败的。比如著名的两个并购失败案例，美国AOL和时代华纳、奔驰与克莱斯勒的并购都以整合失败告终。”经历了很多并购案例的何飞对此有着清醒的认识。
在全球范围内失败的并购案例中，80%以上直接或间接起因于并购后企业整合的失败。多数并购专家一致认为，为取得长期成功，促使整合迅速进行是非常必要的。被并购企业丧失动力，即所谓的“并后漂移”现象在并购过程中常有发生，导致生产力、服务水平及员工士气都会下降。企业将面临着大量的问题，而要解决又无从下手，这时候就容易发生动摇和解体。 令何飞颇感欣慰的是，在目前这一轮国内医药并购风潮中，企业的并购行为变得更加理性和冷静，更加侧重于内部的资源整合，着力将医药业务做强做大。“企业的并购理念不应仅仅是单纯的股权投资，更重要的是后期资源的整合，既包括企业文化整合、人事整合，也包括被并购企业经营政策的调整，制度、运行系统与经营的整合等等，这些才是决定并购最终成败的关键。”何飞表示。
不久前，帝斯曼与口服抗生素巨头——广州白云山药业签署战略合作协议，白云山制药今后将大量从帝斯曼采购用酶法工艺生产的头孢氨苄、头孢羟氨苄等抗生素原料药，共同打造绿色抗生素产业链。作为全球第二大OTC市场，帝斯曼未来几年将继续在中国寻找合作伙伴和并购对象，进一步发展壮大。
来源：中国医药报 作者：屈涛
