为何最终选择A股上市？为何在四套上市方案中最后选择了国旅总社和中免集团的主营业务上市？国旅资产如何切割？华侨城又担当何种角色？

　　直到9月21日，国旅集团董事长盖志新才打开话匣，向本报记者侃侃而谈这几年国旅的上市历程。

　　这两年来没少约盖志新，均被他以“未到时机”回绝。

　　2004年8月，盖志新履新刚刚重组的国旅集团董事长，其上任第一目标即推动国旅上市。然方案一变再变，折腾五年，终于选择国旅总社与中免公司两块主营业务在国内A股上市。

　　中国国旅(601888.SH)9月15日拿到证监会的最后一个批文，立即启动机构路演，9月22日开始申购。“国庆节前太紧，应该会在10月15日去上交所敲锣上市吧。”盖志新9月21日接受本报记者独家专访时笑道。

　　也就是说直到那一刻，这个国内最资深、排名第一的旅游业大佬才算是走完上市历程。

　　然而，即使上了市，盖志新的任务只能算是完成了一半。国旅上市之后的百亿资产在国资委各行业板块中，规模可算偏小，依然有被重组的危险。

　　对盖志新来说，下一步该如何把国旅做大做强，做长产业链才是更严峻的考验。

　　4套上市方案

　　2004年11月10日，经过三个月的酝酿整合，国旅集团正式挂牌成立。这家由国旅总社和中免总公司联合组建的公司，注册资金为3.9亿元，总资产50亿元。

　　国旅集团是集旅行服务、免税品经销、旅游景点开发与管理、交通运输、电子商务等综合服务内容于一体的国有重点大型企业(集团)，是国资委监督管理的136家央企中唯一仅以旅游作为公司主业的集团公司。

　　成立之初，盖志新就放话三年内推动国旅上市。“上市是国旅的一个发展目标。”盖志新告诉记者，事实上，当时国旅内部已经有了一定的共识，即境外上市。这是由于内地上市需要经过两到三年的资质审核期，从香港上无疑要快得多。

　　按当时的计划，除了保留国旅联合(5.16,-0.02,-0.39%)(600358.SH)这个国内融资渠道外，国旅集团将把国旅总社的全部资产及中免总公司的部分优质免税店资产，再引进少量其他投资方资产在境外上市。

　　盖志新告诉记者，上市方案一直在变，从最初的境外上市到今日的A股上市，国旅内部一直对何种方式以及何地上市有着诸多的争议。关于四套上市方案，盖志新向记者透露为一是整体上市，二是国旅总社单独上，三则是中免集团单独上，最后是国旅总社和中免集团的主营业务上市。

　　显然，国旅最终选择了第四套方案。“我们倒是想整体上市，可惜不符合要求。”盖志新透露，2005年时国旅资产20多亿，利润要求2亿多，但是当时利润只有6000~7000万，资产与利润配比不平衡，只好改方案，改为主营业务上市。

　　国旅集团首度明确上市方式是在2007年11月的昆明旅交会上。当时，国旅集团副总裁陈荣在昆明宣布即将在A股上市，并选择主营业务上市。

　　资产切割

　　选择主营业务上市无疑需要国旅集团整合旗下公司，大举手术刀，进行剥离和清理。

　　据了解，国旅集团成立之初，国旅总社拥有海外公司14家，国内各省、区、市拥有子公司及联号经营企业150家，而中免总公司旗下也拥有4家全资子公司、47家控股子公司、11家参股公司。集团的业务范围过于宽泛，连鞋厂、制纸厂都有，有的公司甚至负债累累，如天马旅游汽车有限公司和香港国旅。

　　盖志新向记者表示，3年来集团已经清理了十余家企业，有的经营不佳的公司被清算和解散，有的与旅游主业关联度不强的则被卖掉，有的公司架构被整顿。如广东熊猫旅行社、云南熊猫旅行社等都是被剥离，香港国旅则进行改制，可以说，留给上市公司的资产都是非常优质的资产。

　　据中国国旅招股说明书介绍，该公司共有三级下属公司132家，其中分公司6家，全资、控参股126家。国旅总社2008年的利润为3700万元，而中免公司则有3.15亿元。

　　盖志新向记者表示，目前留在集团手中的资产多为一些物业和资质较差的资产，集团尚无资产注入计划。

　　处置国旅联合的壳

　　国旅集团选择将上市地点放在A股市场这一方案势必带来如何解决与国旅联合业务冲突的问题。

　　事实上，坊间曾传称国旅集团有意通过国旅联合实现整体上市——国旅总社以16.45%的持股量为国旅联合第一大股东。但陈荣表示，集团已有解决国旅联合的方案，尚在沟通阶段，仍有不确定因素。

　　中信建投旅游行业分析师沈周翔接受记者采访时认为，国旅联合的主业集中在温泉休闲项目，与国旅集团的业务方向不太一致，关联度不高，并不存在同业竞争的关系，国旅集团很有可能撇开国旅联合，自行上市。

　　随后的事实揭晓，国旅集团果然撇开国旅联合自行上市了。盖志新对此是如此解释的，“国旅联合主要做温泉旅游，跟我们的主业差得比较远，我们是旅行社特别突出。”盖称，加之股东权益不好协商，毕竟未到控股地位，因此很快放弃借壳上市的想法，寻求新方式。

　　“我们不会再增持它们(意指国旅联合)的股份。”至于是否会出售所持有的国旅联合股份，盖志新末明确表态。

　　华侨城悬念

　　在国旅最终揭晓的上市方案中，最令人吃惊的无疑是华侨城的参股。据招股说明书披露，华侨城以发起人之一的身份，出现金15.5亿，获得中国国旅10153.85万股，持股比例15.38%。

　　双方揭晓这一合作是在2008年2月，两家企业在人民大会堂签署了战略合作协议书。

　　两家集团的负责人当天解释牵手原因时表示，华侨城在旅游景区开发运营、酒店经营管理、旅游演出等方面具有明显的竞争力，而国旅集团拥有旅游客源市场、旅游网络、旅游商品销售和开发方面的优势。“两家处于旅游产业链的不同环节，双方合作的空间无可限量。”华侨城集团总裁任克雷如是评价。

　　记者了解到，当时的协议中还有关于资本合作的内容，华侨城集团副总裁刘平春表示，这部分主要是华侨城集团将作为国旅集团整体上市的发起人之一，国旅集团适时入股华侨城旗下的上市公司，双方在共同有兴趣的领域合作投资。

　　刘平春并未就双方股权合作的细节予以更多解释，但坊间揣测股权合作的承诺是否意味着双方将有可能走得更深。国旅集团副总裁陈荣与华侨城副总裁刘平春接受记者采访时尽管没有对将来是否合二为一作出明确表示，但并不否认。

　　但据记者了解，两家合作的短期目标之一是抗衡香港中旅。

　　2007年6月，国资委批准香港中旅与中旅集团的重组方案，吞下中旅之后的香港中旅一跃成为中国旅游业一哥，以300多亿资产规模笑傲群雄。香港中旅内部人士甚至放言下一个目标是吞下国旅。

　　此消息一出，国旅压力骤增，对华侨城来说压力也不小。于是，两家感觉受到威胁的公司开始寻求联手。2007年7月起，陈荣开始往返北京、深圳，探寻合作方式。

　　按照目前的参股方案，国旅上市后的市值约一百亿，华侨城约三百亿，抗衡资产不足四百亿的香港中旅，刚刚打了一个平手。

　　借道华侨城究竟是权宜之计，还是长期的重组目标？盖志新又对记者耍起了太极拳。“这个我们现在还没有谈，忙不过来。”盖笑称最后整合的意图得看股东、企业和出资人的想法，三者结合起来才能定。